先进数通:北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2026年员工持股计划的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京先进数通信息技术股份公司

2026年员工持股计划的

法律意见

京天股字（2026）第497号

致：北京先进数通信息技术股份公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京先进数通信息技术股份公司（下称“公司”、“先进数通”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京先进数通信息技术股份公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及

本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

2一、公司实施本次员工持股计划的主体资格（一）根据中国证监会出具的《关于核准北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1885号）及国泰君安证券股份有限公司出具

的《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之公告书》，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“先进数通”，股票代码“300541”。

（二）根据北京市海淀区市场监督管理局2024年9月25日核发的《营业执照》，先进数通的基本情况如下：

公司名称：北京先进数通信息技术股份公司统一社会信用

91110108801146341D

代码：

住所：北京市海淀区车道沟1号4号楼6层601-604室

注册资本：43004.4492万元

法定代表人：李铠

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

互联网安全服务；互联网数据服务；专用设备制造（不含许可类专业设备经营范围：

制造）；工业控制计算机及系统制造；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；物联网技术服务；工业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；

机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：2000年10月31日

营业期限：2000年10月31日至无固定期限根据公司的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在法律、法规和《北京先进数通信息技术股份3公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定应终止的情形，具备实施本次员工持股

计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

2026年6月29日，先进数通第五届董事会2026年第二次临时会议审议通过了

《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》等规定对公司本次员工持股计划的

相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查公司《内幕信息知情人登记备案制度》、本次员工持股计划相关内幕信息知情人登记表及公司本次员工持股

计划相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》

第一部分第（一）项及《规范运作指引》第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4（四）根据《员工持股计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。所有参加对象均在公司或公司子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。参加本次员工持股计划的参与对象总人数59人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。公司未知悉存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《规范运作指引》第7.7.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回

购专用证券账户回购的先进数通 A股普通股股票。《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2点及《规范运作指引》第7.7.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过

户至本次员工持股计划名下之日起计算，在履行《员工持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份

5额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因

公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司

总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运作指引》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按《员工持股计划（草案）》的约定履行相应的审议程序和披露义务。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本次员工持

股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模

不超过2000000股，约占目前公司股本总额的0.465%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点及《规范运作指引》第7.7.8条第（一）款关于员工持股计划规模的确定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，

6并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划

的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：（1）实施员工持股计划的目的；（2）员工持股计划规模；（3）员工持

股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源；（5）员工持股计划

的股票来源；（6）员工持股计划的存续期限；（7）员工持股计划管理模式；（8）员

工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；（10）本次员

工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联

关系或一致行动关系；（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、

兜底等安排；（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不

再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序。《员工持股计划（草案）》载明的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第7.7.7条的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已履行程序

1、2026年6月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第2026年第三次会

议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

72、2026年6月29日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

3、2026年6月29日，公司第五届董事会2026年第二次临时会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序

公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相

关的事项进行审议。股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排

根据《员工持股计划（草案）》，审议本次员工持股计划的股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；

本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可以实施。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

8五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》的相关规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际控制人未

参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

（二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事、高级管理人员

拟参与本次员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

9（三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为

本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。

（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票

的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司确认并经本所律师核查，公司于2026年6月29日召开第五届董事会

2026年第二次临时会议并审议通过本次员工持股计划相关的议案后，已向证券交易

所提交公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件的申请。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按《指导意见》《规范运作指引》的规定，履行持续信息披露义务，包括但不限于在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。

本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《指导意见》《规范运作指引》的规定；公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》及其他法律法规继续履行后续的相关信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

10（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法

规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等有关

法律、法规和规范性文件的相关规定；

（三）公司已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就实施本次员工持股

计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；

（四）本次员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及相关法

律、法规的规定；