证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2025-046

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开了第五届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

本次《公司章程》主要修订内容如下：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一条为维护北京先进数通信息技术股份公司第一条为维护北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司采用发起设立的方式设立，在北京市海淀区公司采用发起设立的方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一执照号：91110108801146341D。 社会信用代码：91110108801146341D。

第六条公司注册资本为人民币430044492第六条公司注册资本为人民币430044492元。元。

-1-公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总

额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办注册资本的变更登记手续。理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的变更由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和总监）。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值为人民币1元。值。

第十九条公司设立时发起人的姓名或名称、认第二十条公司设立时发起人的姓名或者名称、购的股份数、出资方式和出资时间如下：认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

（发起人表略）（发起人表略，无修改）-2-公司设立时发行的股份总数为90000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为430044492股，公第二十一条公司已发行的股份数为

司的股本结构为：普通股430044492股，无其430044492股，公司的股本结构为：普通股他种类股票。430044492股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第三项、第五项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

-3-（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者并应当在三年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未-4-上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反-5-反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

-6-公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

增加第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分东、实际控制人的规定。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

-7-（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

-8-方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且年度股东会召开日失效；

不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本下一年度股东大会召开日失效；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权会或其他机构和个人代为行使。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法中国证监会及深圳证券交易所的规定。

律和经济责任。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条担保事项属于下列情形之一的，应

大会审议通过：当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担何担保；

保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审期经审计总资产的30%；

-9-计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保；

保情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出保情形。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担当提供反担保。保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司供反担保。

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保

审批权限、审议程序，给公司造成直接经济损失的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；章程所定人数的三分之二时（即不足六人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。股所或者股东会通知中另行确定的地点。股东会将东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同为出席。时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并少两个工作日公告并说明原因。

说明原因。

-10-第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开-11-司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东所备案。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及料。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召-12-会议召开15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人

管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的应当以单项提案提出。

情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

-13-第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）-14-及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

-15-（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少经营期限相同。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案（本章程第一百五十七条第（四）项所列之事案（本章程第一百五十六条第三款第四项所列之项除外）；事项除外）；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（四）本章程及附件（包括股东大会议事规（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；规则、董事会议事规则）；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

形式和清算；（四）分拆所属子公司上市；

（三）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》-16-（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及以及中国证监会认可的其他证券品种；中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）本章程第一百五十七条第（四）项（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重所列之事项；大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所（十二）本章程第一百五十六条第三款第四项所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，列之事项；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。《公司章程》或者《股东会议事规则》规定的其前款第（三）项、第（十）项所述提案，除他需要以特别决议通过的事项。

应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员

以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外分之二以上通过。的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限设置条件。

制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被-17-依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信征集文件。公司应当予以配合。息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务利。

院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其依照前两款规定征集股东权利的，征集人应当披股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务

院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前，取得全体独立董事过半数当在提交董事会审议前，取得全体独立董事半数同意，并在关联交易公告中披露。

以上同意，并在关联交易公告中披露。股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书当在会议召开前依照有关法律法规和规范性文件应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或者证难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避决。

表决。关联股东或者其授权代表可以出席股东会，并可关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或者主东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

由其他股东根据其所持表决权进行表决。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表之二以上通过，方为有效。

决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：提名的方式和程序为：董事会、单独或者合并持

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司有公司3%以上股份的股东可以向股东会提出非独

-18-3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董立董事候选人的提案，董事会、单独或者合并持事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独立并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提董事候选人的提案。

出独立董事候选人的议案；提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露

3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工代的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公实履行董事的职责。

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表式民主提名并选举产生。决应当分别进行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两名候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公以上独立董事的，应当采用累积投票制。

开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并累积投票制的实施细则如下：

保证当选后切实履行董事或监事的职责。（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的立董事应当分开选举；

表决应当分别进行。（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数位董事候选人；

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并基本情况。且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股权总数；

份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可候选人中从高到低依次产生当选的董事；

以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有

的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举

的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但不得对同将按提案提出的时间顺序进行表决，但不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

-19-第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数持有人意思表示进行申报的除外。

的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结新任董事就任时间在股东会结束后或者股东会决束后或者股东大会决议另行确定的时间。议另行确定的时间。

-20-第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届限未满的；

满；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当公司将解除其职务，停止其履职。

自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其期三年，任期届满可连选连任。职务；由职工代表担任的董事由职工代表大会选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任，但独立董事连续任职不得超过六年。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理-21-公司不设职工代表担任的董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取司利益：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（五）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会方的利益损害公司利益；的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同司的商业机会，自营或者委托他人经营公司同类类的业务；

业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵（八）不得擅自披露公司秘密；

占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定履行信息披露义务；的其他忠实义务。

（八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以推卸责任；及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

（九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出二款第四项规定。

席董事会的，应当审慎选择受托人；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十二）不得擅自披露公司秘密；

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实、勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

-22-给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政理注意，董事应当保证有足够的时间和精力履行法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不其应尽的职责。

超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（三）及时了解公司业务经营管理状况；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法（二）应公平对待所有股东；

保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。

数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于除本章程第九十九条规定情形外，出现下列规定董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，本章程的规定继续履行职责：

履行董事职务。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追-23-担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，本章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要毕的承诺，仍应当履行。

程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保因素综合确定。密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根

据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行

完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，一名由职工代表担任的董事，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由九名董事组成，包括三删除

名独立董事，设董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及因（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

-24-项规定原因收购公司股份方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

股份事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）制订本章程的修改方案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）管理公司信息披露事项；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，的会计师事务所；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十二）制订公司的基本管理制度；理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十四）管理公司信息披露事项；者股东会授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审的会计师事务所；议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

业人员进行评审，并报股东大会批准：专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对在遵守法律、行政法规、深圳证券交易所监管规外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或则及本章程其他规定的情况下，公司董事会关于者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委交易的审批权限参照《深圳证券交易所创业板股托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，票上市规则》规定。含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。

-25-公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

交易应符合下列规定：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对-26-值计算；

（三）除提供担保、委托理财等本章程及深圳证

券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款、第三款规定的同一类别且标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第四款第一项和第二项的规定。

已按照本条第四款第一项或者第二项的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审

计总资产30%的，除应当董事会审议批准，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用本项规定。

（六）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司发生的担保事项达到本章程第四十二条提交

股东大会审议标准的，适用本章程第四十二条的规定。

（七）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

（八）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当经独立董事专门会议审议，得到全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万

元的关联交易；

-27-2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

（九）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

（十）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免

按照本条第四款第九项规定提交股东大会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民

银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监

事、高级管理人员提供产品和服务的。

（十一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等可免于按照本条第四

款第二项的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第四款第二项第3目或者第

5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第四款第二项的规定履行股东大会审议程序。

（十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的

审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议

的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。集体决策，不得授权董事长或者个别董事自行决定。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

-28-行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人直接送达、电子邮件或传真等通知方式为：专人直接送达、电子邮件或者传真方式；通知时限为：会议召开前三日。等方式；通知时限为：会议召开前三日，如遇特殊或者紧急情况，经全体董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保的过半数通过。

事项作出决议，还须经出席董事会会议的三分之董事会决议的表决，实行一人一票。

二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面记第一百二十二条董事会召开会议采用现场、电

名投票方式表决。子通讯或者二者相结合的方式，表决采用书面记董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议名投票表决的方式。

在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内

实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；除本章程另有规定之外，董事因故不能出席，席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事-29-可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票在该次会议上的投票权。权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不公司经营期限相同。少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之新增一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

-30-（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-31-第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第一项至第三项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四行使《公司法》规定的监事会的职权。

个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照-32-本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券定的其他事项。交易所和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规

-33-定的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会对专门委员会的意见或建议未采纳或者未

完全采纳的，公司应当披露该等事项并说明理由。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

战略委员会成员为三名，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并新增就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

-34-（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十五条规高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条

定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当召开董事会予以解聘。知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董同时适用于高级管理人员。事会提出解聘建议。

高级管理人员应当遵守法律法规和本章程，忠实、勤勉地履行职责。

本章程第一百零一条、第一百零二条、第一百零

五条、第一百零八条的规定，适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理第一百四十三条总经理每届任期与本届董事会连聘可以连任。任期相同，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下

职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

-35-总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交公司进行收购或者出售资产等非日常业务经营的易事项，按照本章程规定未达到董事会审议标准交易事项，按照本章程规定未达到董事会审议标的事项，总经理可以做出审批决定。准的事项，总经理可以做出审批决定。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及系工作等事宜。

本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理本章程的有关规定。

或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。或者财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担删除

任董事的情形，同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即-36-停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员，及其配偶、直系亲属不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会人数的三分之一的，在改选或推举出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司及时、公平

地披露信息，保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名

监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审

-37-核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事、记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按深圳证券交易所报送并披露中期报告。

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

所的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

-38-不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五可以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司利润分配的原则、决策程第一百五十六条公司现金股利政策目标为固定

序和机制如下：股利支付率。

（一）利润分配政策的基本原则当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：

公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与

状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、的；

稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分（二）公司资产负债率高于70%的；

论证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前（三）经营活动产生的现金流量净额处于较低水提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以经营的；

及股东大会审议批准的利润分配具体方案。（四）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

（二）利润分配政策的决策程序和机制公司利润分配的原则、决策程序和机制如下：

董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月（一）利润分配政策的基本原则内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事论证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的及股东会审议批准的利润分配具体方案。

条件及其决策程序要求等事宜。（二）利润分配政策的决策程序和机制公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全董事会应于年度报告或者半年度报告公布后两个体监事过半数表决通过。月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方-39-公司股东大会审议，其中，现金分红具体方案由案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表股东大会以普通决议程序审议通过，涉及股票股独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者利分配的方案由股东大会以特别决议程序审议通未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会的条件及其决策程序要求等事宜。

对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投利润分配预案经董事会审议通过后提交公司股东票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分会审议，其中，现金分红具体方案由股东会以普行使表决权。通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案由股东会以特别决议程序审议通过。股东会对现时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利中小股东关心的问题。股东会对利润分配相关方润分配的条件下制定具体的中期分红方案。案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结

（三）利润分配的实施合的方式，便于中小股东充分行使表决权。

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公条件下制定具体的中期分红方案。

司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中（三）利润分配的实施

期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润个月内完成股利（或股份）的派发事项。分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议

（四）利润分配政策的调整利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应月内完成股利（或者股份）的派发事项。

经全体董事过半数表决通过，独立董事认为修订（四）利润分配政策的调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修经全体监事过半数表决通过。订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后经全体董事过半数表决通过，独立董事认为修订提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或上通过。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立-40-调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

圳证券交易所的有关规定。利润分配修订方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十八条公司利润分配具体政策如下：第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：

（一）可分配利润（一）可分配利润公司按本章程第一百五十五条的规定确定可分配公司按本章程第一百五十五条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式及优先顺序（二）利润分配的形式及优先顺序

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合

的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。行利润分配。

（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例

1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可

分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经

营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。

在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利

润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按按照本章程第一百五十七条第（四）项的规定处照本章程第一百五十六条第三款第四项的规定处理。理。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经

营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。东的整体利益。

公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，-41-提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指下列情况之一：重大资金支出指下列情况之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一

审计净资产的50%且超过3000万元；期经审计净资产的50%且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一

审计总资产的30%。期经审计总资产的30%。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。

（五）对股东利益的保护（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参

东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中

小股东征集网络投票委托。小股东征集网络投票委托。

（六）信息披露（六）信息披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案特公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案特

别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披披露具体原因、以及下一步为增强投资者回报水露具体原因、以及下一步为增强投资者回报水平

平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合

-42-和透明等。规和透明等。

公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或者年现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。的用途和使用计划。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向披露。

董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况等事项进行监新增督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

-43-及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，知，以公告的方式进行。以公告进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真等方式进行。以专人直接送达、电子邮件或者传真等方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、电子邮件或传真等方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人直接送达的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十三条公司指定《证券时报》《中国第一百七十六条公司指定巨潮资讯网证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资 （http://www.cninfo.com.cn/）和符合中国证监讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披公告和其他需要披露信息的媒体。露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在法律法规和本章程规定的媒体于三十日内在法律法规和本章程规定的媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

-44-债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在法律法规和本章程规定的媒体于三十日内在法律法规和本章程规定的媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

日内通知债权人，并于30日内在法律法规和本章内通知债权人，并于三十日内在法律法规和本章程规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律法规和本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

-45-第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于60日内在法律法规和本章内通知债权人，并于六十日内在法律法规和本章程规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并组申报其债权。

-46-提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十五条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

-47-总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的

股东大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但重大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条本章程所称“以上”“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“过”“低于”“少于”“不足”不含于”、“多于”不含本数。本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百零一条本章程自股东大会审议通过之日第二百零八条本章程自股东会审议通过之日起起实施。实施。

上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司董事会

2025年11月25日