先进数通:关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2026-043

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开了第五届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况。公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

本次《公司章程》主要修订内容如下：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第八条......第八条......

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的变更由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第一项、第二项规定的情形收购本公司股款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第三项、第五项、第六项规二十五条第一款第三项、第五项、第六项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，应当经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二以二以上董事出席的董事会会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。............

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入全国中小

1企业股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件、书面申请要求，并载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。

第四十二条......第四十二条......

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关大股东及其最终控制人应当遵循法律、行政

于控股股东、实际控制人的规定。法规、中国证监会和深圳证券交易所的参照适用规定。

第四十七条担保事项属于下列情形之一第四十七条公司提供担保的，应当经董事的，应当在董事会审议通过后提交股东会审会审议后及时对外披露。

议：担保事项属于下列情形之一的，应当在董事......会审议通过后提交股东会审议：

股东会审议前款第六项担保事项时，必须经......出席会议的股东所持表决权的三分之二以上董事会审议担保事项时，必须经出席董事会通过。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会......审议前款第六项担保事项时，必须经出席会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享......有的权益提供同等比例担保，属于本条第二公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

款第一项至第四项情形的，可以免于提交股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享东会审议。有的权益提供同等比例担保，属于本条第二违反本章程规定的股东会、董事会审批对外款第一项至第四项情形的，可以免于提交股担保审批权限、审议程序，给公司造成直接东会审议，但是本章程另有规定除外。

经济损失的，公司应当追究责任人的相应法违反审批权限、审议程序，给公司造成直接律和经济责任。经济损失的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事第七十七条董事会秘书负责股东会的会议会秘书负责。记录，确保会议记录如实反映会议情况。会会议记录记载以下内容：议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高（二）会议主持人以及出席、列席会议的人级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数，股东有表决权的股份总数及占公司股份总数的比所持表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）每一提案的审议经过、发言要点、表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议及相应的答复答复或者说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）（六）律师及计票人、监票人姓名；

2本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当记载的其他内容。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

............

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免（职工董事除外）法；及其报酬和支付方式；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条......第八十三条......

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及权利。除法律法规另有规定外，公司及股东股东会召集人不得对征集人设置条件。会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东权利。

依照前两款规定征集股东权利的，征集人应依照前款规定征集股东权利的，征集人应当当披露征集文件，公司应当予以配合。披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条非由职工代表担任的董事候选第八十六条董事候选人（职工董事除外）人名单以提案的方式提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

............

第八十七条除累积投票制外，股东会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

但不得对同一事项的不同提案同时投同意除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中者不能作出决议外，股东会将不会对提案进止或者不能作出决议外，股东会将不会对提行搁置或者不予表决。

案进行搁置或者不予表决。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结束后或者的，新任董事就任时间自股东会决议作出之股东会决议另行确定的时间。日起或者股东会决议另行确定的，从其时间。

3第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

.............

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）根据《公司法》等法律规定及其他有

期限未满的；关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合（七）被中国证监会采取不得担任上市公司

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的（八）被深圳证券交易场所公开认定为不适其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东第一百条董事（职工董事除外）由股东会

会选举或者更换，并可在任期届满前由股东选举或者更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务；由职工代表担任的董事由职解除其职务；职工董事由职工代表大会选举

工代表大会选举或者更换，......或者更换，......

第一百零一条......第一百零一条......

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级公司董事根据本条第二款第五项、第六项规管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的定，为自己或者他人谋取属于公司的商业机企业，以及与董事、高级管理人员有其他关会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，联关系的关联人，与公司订立合同或者进行应当充分说明原因、防范自身利益与公司利交易，适用本条第二款第四项规定。益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。

第一百零九条公司设董事会，董事会由九第一百零九条公司设董事会，董事会由九

名董事组成，包括三名独立董事，一名由职名董事组成，包括三名独立董事，一名职工工代表担任的董事，设董事长一人。董事长董事，设董事长一人。董事长由董事会以全由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立董事应当在授权范围内行使董事的权承担法律责任。代为出席会议的董事应当在利。......授权范围内行使董事的权利。......

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

4定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会......提出建议：

......

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，由董

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管事会聘任。董事会秘书应遵守法律、行政法以及公司股东资料的管理，办理信息披露事规、部门规章及本章程的有关规定。

务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书有关规定。兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间经理或者财务负责人担任。因特殊情况需由和精力独立履行董事会秘书职责。

其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下证券交易所同意。职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范

围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表

5决程序符合法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（七）发现本章程、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规、规范性文件的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、

中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券监管机构问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董

事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相

关人员进行相关法律法规、规范性文件要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相

关人员遵守法律法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董

事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的

管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十六条......第一百五十六条......

公司利润分配的原则、决策程序和机制如下：公司利润分配的原则、决策程序和机制如下：

............

（二）利润分配政策的决策程序和机制（二）利润分配政策的决策程序和机制董事会应于年度报告或者半年度报告公布后董事会应于年度报告或者半年度报告公布后

两个月内，制定利润分配预案，该预案应经两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立权益的，有权发表独立意见。董事会对独立

6董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载独立董事的意见及未采在董事会决议公告中披露独立董事的意见及

纳的具体理由，并披露。董事会在制定现金未采纳或者未完全采纳的具体理由。董事会分红具体方案时，应当认真研究和论证公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究现金分红的时机、条件和最低比例、调整的和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

条件及其决策程序要求等事宜。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

......审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

......

第二百零五条本章程所称“以上”“以内”第二百零五条本章程所称“以上”“以内”

都含本数；“过”“低于”“少于”“不足”“不多于”都含本数；“超过”“过”“高不含本数。于”“低于”“少于”“不足”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。

法律法规、规范性文件另有规定的，从其规定。