新晨科技股份有限公司关联交易管理制度

新晨科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与

各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（2023年12月修订））》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下

原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“诚实信用、平等、自愿、公平、公开公允”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

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第二章关联人与关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述第五条或者第六条规定情形之一的；

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（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关

系、管理关系和商业利益关系。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或

者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易与价格

第十条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

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（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销

售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

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第四章关联交易的审批权限

第十四条公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易事项，以及与关联法人

发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

的交易事项，由公司经营管理层审议批准。

第十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十七条公司为关联人提供担保的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十六条的规定。已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

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公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第

十四条、第十五条、第十六条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司拟进行的应当披露的关联交易在提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。

第五章关联交易的决策程序

第二十一条属于第十四条规定的由公司总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司

相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

第二十二条属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交

易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条属于第十六条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的

为公司股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其

他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。

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（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条公司与关联人首次进行第十条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营

相关的关联交易事项时，应当根据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条的规定提交总经理办公会议、董事会

或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

已经公司总经理办公会议、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条的规定提交总经理办公会议、董事会

或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交总经理办公会议、董事会或者

股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五

条、第十六条和第十七条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条和第十七条的规定

重新提交总经理办公会议、董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定

方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股东

大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的披露

第二十九条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《创业板上市规则》等

有关法律、法规和规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

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（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要

说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或

市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

第三十三条本制度由董事会负责解释。

第三十四条本制度自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。

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二○二四年四月