新晨科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

具体修订内容如下：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一百一十五条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。审议。

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十八条第一百六十八条

在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展

阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

第一百七十条第一百七十条

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。权的二分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说

明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会

决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清

晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，司应该通过多种渠道主动与股东进行沟通，充分公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见关心的问题。和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分

配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影

响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东

大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并单独公开披露中小投资者投票结果。决，并单独公开披露中小投资者投票结果。

除上述修订外，其他内容无修订。

新晨科技股份有限公司董事会

2024年4月24日