证券代码：300542证券简称：新晨科技公告编号：2026-042

新晨科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

*限制性股票授予日：2026年8月24日

*限制性股票授予数量：280万股

*限制性股票授予人数：6人

*限制性股票授予价格：5.88元/股

新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司

2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年8月24日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月24日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票，授予价格为5.88元/股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划概述

（一）激励形式本激励计划所采用的激励形式为第二类限制性股票。

（二）股票来源

公司从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（三）授予数量

本激励计划授予的限制性股票总量为280万股，占本激励计划草案公告时公

1司股本总额29855.99万股的0.94%，均为一次性授予，不存在预留股份。

（四）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为5.88元/股。

（五）激励对象

本激励计划的激励对象总人数为6人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、外籍员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性占本激励计划草姓名职务性股票数量股票总数的比案公告时公司总（万股）例股本的比例

一、董事、高级管理人员

杨汉杰董事80.0028.57%0.27%

魏峰副总经理、董事会秘书70.0025.00%0.23%

权冬燕财务总监20.007.14%0.07%

二、核心管理、核心技术（业务）骨干等

110.0039.29%0.37%人员（共3人）

合计280.00100.00%0.94%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（六）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（七）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

23、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月

第一个归属期40%内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月

第二个归属期30%内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月

第三个归属期30%内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（八）本激励计划限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

3（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、本激励计划的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算实际可归属的比例，具体如下：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期公司2026年度的营业收入不低于12亿元

第二个归属期公司2027年度的营业收入不低于13亿元

第三个归属期公司2028年度的营业收入不低于14亿元

注：1、上述数据以会计师事务所审计的合并报表口径为准。

2、上述业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，

不构成公司对投资者作出的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解激励计划、预测与承诺之间的差异。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划

4归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象个人年度考核结果确定其实际可归属的比例及对应的股份数量。

激励对象的年度考核评分结果划分为两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

考核结果≥60分<60分

考核等级 合格（A） 不合格（B）

个人层面归属比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2026年7月30日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

2、2026年7月31日，公司于内部公告栏对本激励计划的激励对象名单进

行了公示，公示期自2026年7月31日至2026年8月9日，共计10日。公示期内公司员工可通过邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2026年8月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年8月17日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议5案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本激励计划有关事宜。

4、2026年8月24日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月24日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票，授予价格为5.88元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。

三、董事会关于授予条件满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

66、中国证监会认定的其他情形。

经董事会核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励

计划一致，不存在差异。

五、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2026年8月24日

（二）授予数量：280万股

（三）授予人数：6人

（四）授予价格：5.88元/股

（五）股票来源：从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司

A股普通股股票

（六）授予的限制性股票归属安排：

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月

第一个归属期40%内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月

第二个归属期30%内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月

第三个归属期30%内的最后一个交易日当日止

（七）授予限制性股票的分配情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性占本激励计划草姓名职务性股票数量股票总数的比案公告时公司总（万股）例股本的比例

一、董事、高级管理人员

杨汉杰董事80.0028.57%0.27%

魏峰副总经理、董事会秘书70.0025.00%0.23%

权冬燕财务总监20.007.14%0.07%

二、核心管理、核心技术（业务）骨干等

110.0039.29%0.37%人员（共3人）

7获授的限制占授予限制性占本激励计划草

姓名职务性股票数量股票总数的比案公告时公司总（万股）例股本的比例

合计280.00100.00%0.94%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值，并于2026年8月24日收盘后用该模型对授予的280万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：11.95元/股（2026年8月24日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率分别为：30.76%、35.66%、32.66%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月对应的波动率）；

4、无风险利率：1.20%、1.24%、1.26%（分别采用中债国债1年期、2年期、

3年期的到期收益率）。

8（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则和相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据会计准则的要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量总费用2026年2027年2028年2029年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

2801766.43378.91907.20359.27121.05

注：1、上述计算结果不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金。

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保

以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法

律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；

2、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；

3、本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核

心技术（业务）骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其

9配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、外籍员工；

4、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬委员会同意以2026年8月24日为授予日，以5.88元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

综上所述，国浩律师（北京）事务所认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划（草案）》本次激励计

划的授予安排相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的授予合法、有效。

十一、备查文件

（一）新晨科技股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议；

（二）新晨科技股份有限公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

（三）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

新晨科技股份有限公司董事会

2026年8月24日

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