证券代码：300542证券简称：新晨科技公告编号：2025-036

新晨科技股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会

议通知于2025年7月18日以邮件方式发出，并于2025年7月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路先生召集并主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，同意公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，同意公司对《公司章程》的相应条款进行修订。

《新晨科技股份有限公司章程》及《新晨科技股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

1（二）逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，公司修订了下述1-28项现行内部治理制度，董事会进行了逐项表决。

1、股东会议事规则

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

2、董事会议事规则

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

3、会计师事务所选聘制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

4、独立董事工作制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

5、关联交易管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

6、内部审计管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

7、董事、高级管理人员薪酬管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

8、对外投资管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

29、对外担保管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

10、募集资金管理制度

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

11、内部控制评价制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

12、控股子公司管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

13、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

14、重大信息内部报告制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

15、投资者关系管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

16、董事会秘书工作制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

17、委托理财管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

18、关于规范与关联方资金往来的管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

19、年报信息披露重大差错责任追究制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

20、信息披露暂缓与豁免管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

21、内幕信息知情人登记备案制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

22、信息披露管理制度

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

323、总经理工作细则

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

24、战略发展委员会工作细则

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

25、提名委员会工作细则

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

26、薪酬与考核委员会工作细则

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

27、审计委员会工作细则

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

28、审计委员会年报工作规程

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《新晨科技股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》及相关

制度文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于制定<新晨科技股份有限公司董事离职管理制度>的议案》为规范公司董事的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《新晨科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《新晨科技股份有限公司董事离职管理制度》。

《新晨科技股份有限公司董事离职管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司2025年度-2027年度股东分红回报规划>的议案》

《新晨科技股份有限公司2025年度-2027年度股东分红回报规划》详见巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

4（五）审议通过《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》

为保障公司董事及高级管理人员的权益，确保相关人员充分行使权利、履行职责，完善公司管理体系，促进公司健康发展，公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过20万元/年（含）（具体以保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月，并授权公司董事会办理购买董事及高级管理人员责任险的相关事宜。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成0票；反对0票；弃权0票；回避表决7票。

（六）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

《新晨科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件新晨科技股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

新晨科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

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