新晨科技:国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

新晨科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚柬埔寨乌兹别克斯坦哈萨克斯坦意大利匈牙利

地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

电话：010-65890699传真：010-65176800

电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn新晨科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划法律意见书

第一部分律师应当声明的事项.........................................5

第二部分正文................................................6

一、关于本次激励计划授予的批准和授权....................................6

二、本次激励计划的授予安排.........................................9

三、结论性意见..............................................11

2新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

新晨科技、公司指新晨科技股份有限公司

本所/本所律师指国浩律师（北京）事务所及律师《限制性股票激励计划//《新晨科技股份有限公司2026年限制性（草案）》本激励计划指股票激励计划（草案）》本次激励计划《新晨科技股份有限公司2026年限制性《考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，限制性股票（第二类限制指在满足相应归属条件后分次获得并登记的性股票）本公司股票

按照本次激励计划规定，拟获得限制性股票的公司（含合并报表范围内的子公司）

激励对象指董事、高级管理人员、核心管理人员及核

心技术（业务）骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指的，激励对象获得公司股份的价格

第二类限制性股票激励对象满足获益条件

归属指后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象归属条件指为获得第二类激励股票所需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

3新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监《监管指南第1号》指管指南第1号—业务办理》

《公司章程》指现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予相关事项之

法律意见书

国浩京证字[2026]第0442号

致：新晨科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。

第一部分律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随

同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地

调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取

得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

8、本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二部分正文

一、关于本次激励计划授予的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新晨科技已经履行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。

2、2026年7月30日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股

6新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书票激励计划有关事宜的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

3、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表核查意见，认为：“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入

本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定

的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审

议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南

第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实

施本次激励计划可以健全公司长效激励约束机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高管理效率与经营水平，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，有助于公司发展战略和经营目标的实现；公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。”

4、2026年7月31日，公司于内部系统对本次激励计划的激励对象名单

进行了公示，公示期自2026年7月31日至2026年8月9日，公示期不少于

10日。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划激励对

象提出的任何异议。

5、2026年8月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2026年8月17日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

7新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

7、2026年8月24日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过

了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月24日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票，授予价格为5.88元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核实并发表了核查意见。

8、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单等事项发表核查意见，认为：“公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本激励计划的激励

对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定

的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、外籍员工；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。综上所述，董事会薪酬委员会同意以2026年8月24日为授予日，以5.88元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票。”综上，本所律师认为，上述董事会和股东会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，新晨科技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

8新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

二、本次激励计划的授予安排

（一）授予日、授予数量、授予对象

根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年8月24日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年8月24日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票（分配情况见下表），授予价格为5.88元/股。

获授的限制占授予限制占本激励计划草姓名职务性股票数量性股票总案公告时公司（万股）数的比例总股本的比例

杨汉杰董事8028.57%0.27%

魏峰副总经理、董事会秘书7025.00%0.23%

权冬燕财务总监207.14%0.07%

核心管理、核

心技术（业务）3人11039.29%0.37%骨干等人员

合计6人280100%0.94%经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后

60日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予条件

根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：