证券代码：300543 证券简称：朗科智能

深圳市朗科智能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

深圳市朗科智能电气股份有限公司

二〇二六年九月深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及全体董事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）特别提示一、《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向

激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 578.00万股，占本

激励计划草案公告时公司股本总额的 1.89%。其中，首次授予限制性股票 493.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.29%；预留授予限制性股票 85.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，预留授予部分占本次授予权益总额的 14.71%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.20元/股，预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

五、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 78人，包括公司公告本激励计

划时在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召

开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 .............................................. 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 10

第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况 ...................12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..........................14

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................17

第八章 限制性股票的授予与归属条件 .................................. 18

第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................. 23

第十章 本激励计划的会计处理 ..................................... 25

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................27

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..........................30

第十三章 附则 ............................................ 31

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第一章 释义

在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

公司/本公司/朗科智能 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司

/ 深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性本计划 本激励计划 指

股票激励计划（草案）

限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指

制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

公司股票 指 朗科智能 A股普通股股票根据本计划规定，获授限制性股票的公司（含全资子公司及控股子公司，下同）董事、高级管理激励对象 指

人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日 指必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司归属 指将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件 指激励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日 指

完成登记的日期，归属日必须为交易日限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

有效期 指股票全部归属或作废失效之日止的期间

证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南号》 指第 1号——业务办理》

《公司章程》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）性股票激励计划实施考核管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与

考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理

人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 78人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、公司核心技术、业务人员；

3、董事会认为需要激励的骨干员工。

以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司（含全资子公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

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（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授、归属资格。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的激励工具及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 578.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.89%。其中，首次授予限制性股票 493.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.29%；预留授予限制性股票 85.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 14.71%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

三、本激励计划授予的限制性股票分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本的

序号 姓名 职务数量（股） 比例 比例

1 唐冬明 职工代表董事 100000 1.73% 0.03%

副总经理、财务

2 钟红兵 130000 2.25% 0.04%总监

副总经理、董事

3 李想 130000 2.25% 0.04%会秘书

核心技术、业务人员及董事

4 会认为需要激励的骨干员工 4570000 79.07% 1.49%

75人

预留部分 850000 14.71% 0.28%

合计 5780000 100.00% 1.89%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

（2）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

（3）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

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本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

首次授予归属安排 归属时间 归属比例

自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期 24 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期 36 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期 48 40%个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分限制性股票于公司 2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予部分限制性股票一致。

若预留授予部分在公司 2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留授予归属安排 归属时间 归属比例

自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期 50%

予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期 50%

予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废处理。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 5.20元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 5.20元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的股票。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.71元/股；

2、本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.74元/股。

三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

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本计划首次授予的限制性股票分三期归属，考核年度为 2026年、2027年和

2028年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本计划以 2023年至 2025年三年的营业收入、归属于上市公司股东净利润的平均数为考核基数，其中公司 2023年至 2025年的营业收入平均数为 152306.40万元，2023年至 2025年的净利润平均数为 3364.46万元，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予归属期 业绩考核目标

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第一个归属期 1.2026年营业收入相比于考核基数增长不低于15%；

2.2026年净利润相比于考核基数增长不低于15%。

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第二个归属期 1.2027年营业收入相比于考核基数增长不低于30%；

2.2027年净利润相比于考核基数增长不低于30%。

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第三个归属期 1.2028年营业收入相比于考核基数增长不低于50%；

2.2028年净利润相比于考核基数增长不低于50%。

注：（1）上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分在公司 2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若预留部分在公司 2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度为 2027年和 2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予归属期 业绩考核目标

至少满足下列两个条件之一：

预留授予限制性股票的第一个归属期 1.2027年营业收入相比于考核基数增长不低于30%；

2.2027年净利润相比于考核基数增长不低于30%。

至少满足下列两个条件之一：

预留授予限制性股票的第二个归属期 1.2028年营业收入相比于考核基数增长不低于50%；

2.2028年净利润相比于考核基数增长不低于50%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

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（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及

实际可归属数量。激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D五个档次。

届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

考核结果 S A B C D

个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》

的有关规定，激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

公司层面考核指标强调营业收入和利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力和成长情况。同时，公司在设定本次业绩考核目标时，已充分预判并考量未来经营期间持续存在的各类业绩承压因素：一是原材料、人工等生产成本波动压力，上游元器件价格阶段性起伏，对产品毛利率形成持续扰动；二是汇率波动影响，公司外销业务占比较高，人民币兑外币汇率变动将直接影响出口产品盈利水平；三是海外关税、贸易政策变化带来的不确定性，境外市场贸易壁垒、关税调整会抬升海外销售成本、影响订单承接。上述成本、汇率、关税等因素均属于行业共性且具备持续性的经营压力，公司在测算业绩目标时已审慎评估该类风险对营收、利润的潜在负面影响。在此背景下设置的阶梯式业绩目标贴合行业趋势、匹配公司战略、充分兼顾外部环境不确定性与公

司内生增长潜力，激励对象需积极推动市场拓展、成本管控、海外业务运营提质，方能达成考核目标，不存在业绩目标设置过低、变相向核心人员输送利益的情形，也不存在目标脱离实际、过度打压激励效果的情况，充分体现本次激励计划约束深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）与激励并重的设计原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将依据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件以及具体的可归属额度。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，符合本激励计划的实施目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1+N）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东会授权董事会依本激励计划草案所列明的原因调整限制性股票授予或归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定向公司出具法律意见书。关于限制性股票的调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

2、因其他原因需要调整限制性股票授予或归属数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，提交股东会审议批准实施。

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第十章 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方式参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型

计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026年 9月 17日用该模型对拟首次授

予的 493.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。

具体参数选取如下：

（一）标的股价：7.54 元/股（假设授予日收盘价为 2026 年 9月 17日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（首次授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：21.5718%、24.9789%、23.6144%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.2302%、1.2439%、1.2497%（分别采用国债 1年期、

2年期、3年期的到期收益率）。

（五）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，假设首次授予日为 2026年 11月初，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

493.00 1284.37 121.90 671.68 340.80 149.98

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘价、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会自发生之日起 5个交易日内

决定是否终止实施本计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

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1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘

用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、

公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的劳动合同、保密

协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家

或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（四）激励对象退休且未返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

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激励对象退休返聘继续为公司提供劳动或劳务的，视同激励对象未发生异动情形，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，激励对象已获授的限制性股票将由其指

定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十三章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

三、在本激励计划有效期内，本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会

二〇二六年九月十八日