朗科智能:北京德恒（深圳）律师事务所关于朗科智能2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

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法律意见

德恒 06F20260171-00001号

致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市朗科智能电气

股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《2026年限制性股票激励计划（草案）》”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《2026年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述

和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

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关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司

1．公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信

用代码为 914403007330839073。根据《公司章程》，公司法定代表人为陈静，注册资本为人民币 30637.1334万元，住所为深圳市宝安区新安街道兴东社区 70区创业二路 526号科创大厦 A栋 1701，营业期限为 2001年 11月 20日至无固定期限。公司经营范围为：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化

产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化

产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。

2．公司系由深圳市朗科电器有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

经深圳证券交易所《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]604 号）同意，公司首次公开发行的 1500万股人民币普通股股票自 2016年 9月 8日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“朗科智能”，股票代码“300543”。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z1053

号《深圳市朗科智能电气股份有限公司审计报告》及容诚审字[2026]518Z1054

号《深圳市朗科智能电气股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司的公开信息披露文件，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办

法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效存续，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

根据公司提供的文件，并经本所律师核查，公司于 2026年 9月 17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。《2026年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《激励管理办法》的相关规定。

（二）本激励计划的目的与原则

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划的激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

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动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

截至本激励计划草案公告日，公司无其他正在实施的激励计划。本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的与原则，符合《激励管理办法》

第九条第（一）项的规定。

（三）本激励计划的管理机构

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，朗科智能关于本激励计划管理机构的规定如下：

1. 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2. 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3. 董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并负责审核激励对象的名单。

4. 公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与

考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5. 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励

计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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6. 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就

本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《激励管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。

（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象包括公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管

理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2．激励对象范围

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 78人，包括董事、高级管理人员、公司核心技术、业务人员，以及董事会认为需要激励的骨干员工。

以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司（含全资子公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

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公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》第 8.4.2条的规定。

（五）限制性股票的来源、数量和分配

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 578.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.89%。其中，首次授予限制性股票 493.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.29%；预留授予限制性股票 85.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 14.71%。

截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的 1.00%。

本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九

条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股

权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。

（六）激励对象拟授出权益分配情况

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根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占授予权益总量占目前总股本的

序号姓名职务数量（股）比例比例

1 唐冬明职工代表董事 100000 1.73% 0.03%

副总经理、财务

2 钟红兵 130000 2.25% 0.04%

总监

副总经理、董事

3 李想 130000 2.25% 0.04%

会秘书

核心技术、业务人员及董事会

4 认为需要激励的骨干员工 4570000 79.07% 1.49%

75人

预留部分 850000 14.71% 0.28%

合计 5780000 100.00% 1.89%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未

超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

（2）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。自

本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

（3）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会

提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本股权激励计划已明确限制性股票在各激励对象间的分配情况，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条以及《监管指南第 1号》的规定。

（七）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：

1. 有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

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2. 授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》《监管指南第 1号》等相关规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。

预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

首次授予归属安排归属时间归属比例

自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24

第一个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止

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首次授予归属安排归属时间归属比例

自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36

第二个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48

第三个归属期 40%个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予部分限制性股票一致。

若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留授予归属安排归属时间归属比例

自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期 50%

之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期 50%

之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废处理。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体规定如下：

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(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内

每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

(4) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五

条、第四十二条的规定。

（八）限制性股票的授予价格及确定方法

1．限制性股票的授予价格

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 5.20元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 5.20元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的股票。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

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本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格中的较高者：

(1) 本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.71元/股；

(2) 本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.74元/股。

3. 预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条的规定。

（九）限制性股票的授予与归属条件

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：

1. 授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

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5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票分三期归属，考核年度为 2026年、2027年和 2028年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划以 2023年至 2025年三年的营业收入、归属于上市公司股东净利润的平均数为考核基数，其中公司 2023年至 2025年的营业收入平均数为 152306.40万元，2023年至 2025年的净利润平均数为 3364.46万元，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予归属期业绩考核目标

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第一个归属期 1.2026年营业收入相比于考核基数增长不低于 15%；

2.2026年净利润相比于考核基数增长不低于 15%。

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第二个归属期 1.2027年营业收入相比于考核基数增长不低于 30%；

2.2027年净利润相比于考核基数增长不低于 30%。

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

首次授予归属期业绩考核目标

至少满足下列两个条件之一：

首次授予限制性股票的第三个归属期 1.2028年营业收入相比于考核基数增长不低于 50%；

2.2028年净利润相比于考核基数增长不低于 50%。

注：* 上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

* 上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分在公司 2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若预留部分在公司 2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度为 2027年和 2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予归属期业绩考核目标

至少满足下列两个条件之一：

预留授予限制性股票的第一个归属期 1.2027年营业收入相比于考核基数增长不低于 30%；

2.2027年净利润相比于考核基数增长不低于 30%。

至少满足下列两个条件之一：

预留授予限制性股票的第二个归属期 1.2028年营业收入相比于考核基数增长不低于 50%；

2.2028年净利润相比于考核基数增长不低于 50%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

（5）激励对象个人层面的业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及

实际可归属数量。激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D五个档次。

届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

考核结果 S A B C D

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个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

公司层面考核指标强调营业收入和利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力和成长情况。同时，公司在设定本次业绩考核目标时，已充分预判并考量未来经营期间持续存在的各类业绩承压因素：一是原材料、人工等生产成本波动压力，上游元器件价格阶段性起伏，对产品毛利率形成持续扰动；二是汇率波动影响，公司外销业务占比较高，人民币兑外币汇率变动将直接影响出口产品盈利水平；三是海外关税、贸易政策变化带来的不确定性，境外市场贸易壁垒、关税调整会抬升海外销售成本、影响订单承接。上述成本、汇率、关税等因素均属于行业共性且具备持续性的经营压力，公司在测算业绩目标时已审慎评估该类风险对营收、利润的潜在负面影响。在此背景下设置的阶梯式业绩目标贴合行业趋势、匹配公司战略、充分兼顾外部环境不确定性与公

司内生增长潜力，激励对象需积极推动市场拓展、成本管控、海外业务运营提质，方能达成考核目标，不存在业绩目标设置过低、变相向核心人员输送利益的情形，也不存在目标脱离实际、过度打压激励效果的情况，充分体现本次激励计划约束与激励并重的设计原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将依据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件以及具体的可归属额度。

本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

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授予与归属条件的内容符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十

条、第十一条、第十八条以及《监管指南第 1号》的规定。

（十）本激励计划的调整方法和程序

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和

程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（九）

项、第四十六条、第五十八条等相关规定。

（十一）本激励计划的实施程序

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序具体如下：

1. 本激励计划的生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；

同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。

（3）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（4）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

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信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（6）股东会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，还应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其

他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（7）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。

2. 限制性股票的授予程序

（1）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见书。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时（当激励对象发生变化时），董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60日内按照相关规定召开

董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》等有关规定，不得授出权益的期间不计算在 60日内）。

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预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出，超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.限制性股票的归属程序

（1）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本

激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）公司统一办理限制性股票归属前应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由登记结算公司办理相关归属事宜。

4. 本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董

事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当经

董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1 导致提前归属的情形；

2 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5. 本激励计划的终止程序

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（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经

董事会、股东会审议通过。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

（5）上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自

决议公告之日起 3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序做出相关规定，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。

（十二）限制性股票的会计处理

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十三）公司及激励对象各自的权利义务

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司及激励对象各自的权利义务的规定具体如下：

1. 公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定

对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（4）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身

意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉或存在严重违反公司规章制度等严重违纪行为的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（7）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（8）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司享有的其他权利和义务。

2. 激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保、抵押、质押或用于偿还债务。

（5）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见股份。

（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（8）激励对象承诺，如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（9）激励对象在本激励计划实施中出现《激励管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（10）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（11）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他权利义务。

（十四）公司/激励对象发生异动的处理

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理规定具体如下：

1. 公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

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4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，由公司董事会自发生之日起 5个交易日内

决定是否终止实施本激励计划：

1 公司控制权发生变更；

2 公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。

（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含全资子公司及控股子公司）

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用

协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公

司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的劳动合同、保密

协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家

或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（4）激励对象退休且未返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

激励对象退休返聘继续为公司提供劳动或劳务的，视同激励对象未发生异动情形，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

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7 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1 激励对象若因执行职务身故的，激励对象已获授的限制性股票将由其指

定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2 激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理方式，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及第九条

第（十三）项的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：

1．2026年 9月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次临时会议拟定并审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。

2. 2026年 9月 17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见议案》。其中，关联董事唐冬明回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《激励管理办法》等有关法律、法规及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1．公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2．董事会薪酬及考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3．公司尚需对内幕信息知情人在《2026年限制性股票激励计划（草案）》

公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3以上通过，还应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．履行监管部门要求的其他法定程序。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》及有关法律、法规的规定。公司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见本法律意见“二、本激励计划的合法合规性”之“（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条、

第三十七条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露经本所律师核查，公司在第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本激励计划的相关议案后，应及时公告本激励计划草案及其摘要、《深圳市朗科智能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。根据《激励管理办法》，随着本激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对朗科智能及全体股东利益的影响

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》和公司第五届董事会第十一

次会议决议，公司董事唐冬明先生为本激励计划的激励对象，作为关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《激励管理办