联得装备:广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就相关事...

法律意见书关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限

制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性

股票、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予

价格、作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

信达励字（2025）第082号

致：深圳市联得自动化装备股份有限公司

根据深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）

与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废处理本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制

性股票、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律

师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件

1法律意见书

和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。

3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供

的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信

达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5.信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6.本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《“2023年激励计划》”）、

2法律意见书

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等律师从事证券法律业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属相关事项的批准和授权（一）2023年3月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2023年3月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2023年3月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披

露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事杨文先生作为征集人，就公司拟召开的2023年第二次临时股东大会所审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。

（四）2023年4月12日，公司监事会公告了《深圳市联得自动化装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2023年3月30日至2023年4月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法

律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

（五）2023年4月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于

3法律意见书公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相

关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（七）2023年4月18日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予事项。

（八）2024年3月19日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（九）2024年3月19日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。

（十）2024年6月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（十一）2024年6月26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司

4法律意见书2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

并对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（十二）2025年6月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（十三）2025年6月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留

部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

（一）调整事由

2025年5月27日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月13日召开的2024年度股东大会审议通过，以

2025年6月3日（股权登记日）收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派2.00

元人民币现金（含税）。鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月4日实施完毕，根据《2023年激励计划》的相关规定“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，调整方法如下：

派息

5法律意见书

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（二）调整结果

根据上述调整方法，2023年限制性股票激励计划授予价格由16.32元/股调整为16.12元/股。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

根据公司提供的相关文件，由于本次激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象、预留部分激励对象中有5名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的5.7万股限制性股票取消归属并由公司作废处理。2025年6月26日，公司召开第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司拟作废前述本次激励计划中10名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计5.7万股。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

四、本次归属的相关事项

（一）归属期

根据《2023年激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，本次激励计划首次授予日为2023年4月18日，截至本《法律意见书》出具之日，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

根据《2023年激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归

6法律意见书

属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，本次激励计划预留部分授予日为2024年3月19日，截至本《法律意见书》出具之日，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《2023年激励计划》、公司提供的相关资料及说明，并经信达律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符合

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须本次可归属的激励对象符合归满足12个月以上的任职期限。属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分根据大信会计师事务所（特殊普

第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件为：公通合伙）对公司2024年年度报司需满足下列两个条件之一：告出具的审计报告（大信审字[2025]第5-00141号）：公司2024

7法律意见书

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率年营业收入139577.42万元，对

不低于22%；比2022年增长43.17%；扣非归

母净利润22921.90万元，对比

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低

2022年增长285.74%；2024年股于25%。

份支付费用为757.64万元，剔除注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣股份支付费用后扣非归母净利

除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他润为23679.54万元，对比2022激励计划股份支付费用对净利润的影响。年增长298.49%。公司层面2024年度业绩考核满足首次授予部

分第二个归属期及预留部分第

一个归属期的条件，因此公司层面2024年度业绩达标，公司层面归属比例为100%。

（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求公司依据《深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象个人层面的考核本激励计划首次授予激励对象

按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励中有5名激励对象、预留部分激对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结励对象中有5名激励对象因个人果确定其实际归属的股份数量。个人层面上一年度考核原因已经离职，不具备激励对象结果（S）满分为 100 分，个人层面归属比例（N）按下资格，首次授予部分 161 名、预表考核结果确定：留部分99名激励对象个人层面

个人上一年度考核结果为 S≥80，0 名激励对象

S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

考核结果（S）个人层面考核结果为 80＞S≥70，个人层面归属0名激励对象个人层面考核结果

100%80%60%40%比例（N）为 70＞S≥60，0 名激励对象个人

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限层面考核结果为 S＜60。

制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面

归属比例（N）。

（三）本次归属情况根据公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司相关公告，本次激励计划首次授予部分第二个归属期合计161名激励对象可归属54.60万股限制性股票，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计99名激励对象可归属23.575万股限制性股票，授予价格为16.12元/股（调整后），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《2023年激励计划》

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设定的首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及

《2023年激励计划》的有关规定。

五、信息披露事项

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议决议等与本次调整、作废及归属相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件及《2023年激励计划》的相关规定；