深圳市雄帝科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召
开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，具体如下：
修订前条款修订后条款
第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：
计算机软件的开发；信息系统集成服务；计计算机软件的开发；信息系统集成服务；计
算机技术咨询；计算机及相关产品、各类智算机技术咨询；计算机及相关产品、各类智
能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、
智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；
打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
对外承包本行业工程（系统建设、生产设施对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；
企业管理咨询；销售医疗器械。（法律、行政企业管理咨询；销售医疗器械；租赁服务(不法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的含许可类租赁服务)。（法律、行政法规、国项目须取得许可后方可经营）。务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第二十四条……第二十四条……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司因本章程第二十四条第一款第（一）
购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（三）项、第（五）项规定的情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于回购股份的，回购期限自董事会或者股东
第（二）项、第（四）项情形的，应当在大会审议通过最终回购股份方案之日起不
6个月内转让或者注销；属于第（三）超过十二个月；公司因本章程第二十四条
项、第（五）项、第（六）项情形的，公第一款第（六）项规定的情形回购股份司合计持有的本公司股份数不得超过本公的，回购期限自董事会或者股东大会审议司已发行股份总额的10%，并应当在3年通过最终回购股份方案之日起不超过三个内转让或注销。月。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或注销。
公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改本章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和会议事规则、董事会议事规则及监事会议清算；事规则）；（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）公司合并、分立、解散或者变更公或者担保金额超过公司最近一期经审计总司形式；
资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，或者向他人提供担保的金额超过公司资产以及股东大会以普通决议认定会对公司产总额百分之三十；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其（六）发行股票、可转换公司债券、优先他事项。股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事、监事提名的方式和程序为：应当向股东公告候选董事、监事的简历和
（一）首届董事候选人由发起人提名；下基本情况。
届董事候选人由上届董事会、单独或者合董事、监事提名的方式和程序为：
并持有公司已发行在外有表决权的股份总（一）董事会协商提名非独立董事候选
数的3%以上的股东提名；人；
（二）首届独立董事候选人由发起人提（二）监事会协商提名非职工代表监事候名；下届独立董事候选人由上届董事会、选人；监事会、单独或者合并持有公司已发行在（三）单独或者合计持有公司有表决权股
外有表决权的股份总数的1%以上的股东提份3%以上的股东有权提名非独立董事、非名；职工代表监事候选人；
（三）首届由股东代表担任的监事候选人（四）公司董事会、监事会、单独或者合
由发起人提名；下届由股东代表担任的监并持有公司已发行股份1%以上的股东有权
事候选人由上届监事会、单独或者合并持提名独立董事候选人。依法设立的投资者有公司已发行在外有表决权的股份总数的保护机构可以公开请求股东委托其代为行
3%以上的股东提名；使提名独立董事的权利。但提名人不得提
（四）由职工代表担任的监事候选人由公名与其存在利害关系的人员或者有其他可司职工民主选举产生；能影响独立履职情形的关系密切人员作为
（五）股东在提名董事、独立董事、监事独立董事候选人。
时，应当在股东大会召开前，将提案、提（五）职工代表担任的监事由公司职工通名候选人的详细资料、候选人的申明和承过职工代表大会、职工大会或者其他形式诺提交董事会。民主选举产生后直接进入监事会；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的（六）提名人应向董事会提供其提出的董简历和基本情况。事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告。董事会将在2日内披露有关情况。况。独立董事辞职导致董事会或者其专门……委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
……
第一百二十四条董事会决议采用书面表决第一百二十四条董事会决议表决方式为：
的方式为主。记名方式投票表决。
…………
第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百三十二条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
…………总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百五十八条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
…………
（五）利润分配的条件：（五）利润分配的条件：
1.分红及现金分红的比例1.分红及现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、本章程的规定等法律法规、规范性文件、本章程的规定
依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任
意公积金之后有可分配利润的，且公司外意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年分配利润不低于当年实现的可供化，每年以现金方式分配的利润应不低于分配利润的10%，且现金分红所占比例不当年实现的可供分配利润的10%，或最近低于本次分配利润的20%。三年以现金方式累计分配的利润不少于最
2.发放股票股利的具体条件近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述2.发放股票股利的具体条件现金分红后，提出股票股利分配预案。公司经营状况良好，公司可以在满足上述如公司同时采取现金及股票股利分配利润现金分红的条件下，提出股票股利分配预的，在满足公司正常生产经营的资金需求案。采用股票股利进行利润分配的，应当情况下，公司实施差异化现金分红政策：具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真*……实合理因素。
*……3.差异化的现金分红政策
*……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债安排的，可以按照前项规定处理。务偿还能力、是否有重大资金支出安排和股东大会授权董事会每年在综合考虑公司投资者回报等因素，区分下列情形，并按所处行业特点、发展阶段、自身经营模照本章程规定的程序，提出差异化的现金式、盈利水平以及是否有重大资金支出安分红政策：
排等因素，根据上述原则提出当年利润分*……配方案。*……
（六）利润分配应履行的审议程序：*……
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
分别审议通过后方能提交股东大会审议。安排的，可以按照前款第三项规定处理。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体现金分红在本次利润分配中所占比例为现董事过半数表决同意，且经公司二分之一金股利除以现金股利与股票股利之和。
以上独立董事表决同意。监事会在审议利（六）公司在制定现金分红具体方案时，润分配预案时，须经全体监事过半数以上董事会应当认真研究和论证公司现金分红表决同意。的时机、条件和最低比例、调整的条件及
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经其决策程序要求等事宜。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之独立董事认为现金分红具体方案可能损害
一以上表决同意；股东大会在表决时，应上市公司或者中小股东权益的，有权发表向股东提供网络投票方式。独立意见。董事会对独立董事的意见未采
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
或原则作出调整时，应重新报经董事会、中记载独立董事的意见及未采纳的具体理监事会及股东大会按照上述审议程序批由，并披露。
准，并在相关提案中详细论证和说明调整股东大会对现金分红具体方案进行审议的原因，独立董事应当对此发表独立意前，公司应当通过多种渠道主动与股东特见。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议中小股东的意见和诉求，及时答复中小股后，公司董事会须在股东大会召开后2个东关心的问题。
月内完成股利派发事项。（七）公司召开年度股东大会审议年度利
（七）董事会、监事会和股东大会对利润润分配方案时，可审议批准下一年中期现
分配政策的研究论证程序和决策机制：金分红的条件、比例上限、金额上限等。
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分年度股东大会审议的下一年中期分红上限
考虑公司持续经营能力、保证生产正常经不应超过相应期间归属于上市公司股东的营及发展所需资金和重视对投资者的合理净利润。董事会根据股东大会决议在符合投资回报的前提下，研究论证利润分配的利润分配的条件下制定具体的中期分红方预案，独立董事应在制定现金分红预案时案。
发表明确意见。公司应当严格执行本章程确定的现金分红
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提政策以及股东大会审议批准的现金分红方
出分红提案，并直接提交董事会审议。案。确有必要对本章程确定的现金分红政
3.公司董事会制定具体的利润分配预案策进行调整或者变更的，应当满足本章程时，应遵守法律、法规和本章程规定的利规定的条件，经过详细论证后，履行相应润分配政策；利润分配预案中应当对留存的决策程序，并经出席股东大会的股东所的当年未分配利润的使用计划安排或原则持表决权的三分之二以上通过。
进行说明，独立董事应当就利润分配预案（八）公司应当在年度报告中详细披露现的合理性发表独立意见。金分红政策的制定及执行情况，并对下列
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利事项进行专项说明：
润分配预案，提交股东大会批准；公司董1.是否符合本章程的规定或者股东大会决事会未做出现金利润分配预案的，应当征议的要求；
询独立董事和外部监事的意见，并在定期2.分红标准和比例是否明确和清晰；
报告中披露原因，独立董事应当对此发表3.相关的决策程序和机制是否完备；
独立意见。4.公司未进行现金分红的，应当披露具体
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策原因，以及下一步为增强投资者回报水平
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外拟采取的举措等；
部监事和公众投资者的意见。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的
（八）利润分配政策调整：机会，中小股东的合法权益是否得到了充
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状分保护等。
况发生较大变化而需要调整利润分配政策对现金分红政策进行调整或者变更的，还的，调整后的利润分配政策不得违反中国应当对调整或者变更的条件及程序是否合证监会和证券交易所的有关规定。规和透明等进行详细说明。
外部经营环境或者自身经营状况的“较大变化”是指以下情形之一：
(1)国家制定的法律法规及行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
