北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳市雄帝科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：深圳市雄帝科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受深圳市雄

帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的

专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制

性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，

1《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已经中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定（中国证券监督管理委员会令第227号，2025年3月27日实施）修订，目前现行有效为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，公司监事会对本次归属及本次作废相关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

1查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提

供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次归属、本次作废的批准和授权

（一）实施2024年激励计划有关的批准和授权

21.2024年3月8日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审

议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事郑嵩作为拟激励对象回避表决。

2.2024年3月13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

3.2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

4.公司于2024年3月14日至2024年3月23日在公司内部对本计划首次

授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

5.2024年3月25日，公司在深交所网站披露了《深圳市雄帝科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为:“本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。”

6.2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划相关的议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（二）首次授予激励对象限制性股票有关的批准和授权

1.2024年4月24日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审

议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事郑嵩作为授予对象回避表决。

2.2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为首次授予日，

3以6.15元/股的授予价格向64名激励对象授予303万股限制性股票。

3.2024年4月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意公司以2024年4月

25日为首次授予日，以6.15元/股的授予价格向64名激励对象授予303万股限制性股票。

（三）预留授予激励对象限制性股票有关的批准和授权

1.2025年3月19日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

2.2025年3月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2025年3月24日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象共计授予27.00万股限制性股票，授予价格为6.15元/股。

3.2025年3月24日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会同意公司以2025年3月24日为预留授予日，以6.15元/股的授予价格向7名激励对象授予27.00万股限制性股票。

（四）本次归属和本次作废有关的批准和授权

1.2025年5月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具核查意见，认为本激励计划首次授予的激励对象中，

1名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余63名激励对象均为在职，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，于第一个归属期的个人绩效考核结果均为 A+（100≥Y≥95 分），对应个人层面可归属比例均为 100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。同意本激励计划首次授予第一个归属期可归属股份的激励对象名单。

2.2025年5月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议

4案》，关联董事郑嵩、高晶、唐孝宏、薛峰回避表决。公司董事会认为，（1）2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因离职而不符合激励资格，根据本次激励计划的相关规定以及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将前述激励对象已获授尚未归属的限制性股票共计1.00万股作废；（2）2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票于第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计63名。

3.2025年5月13日，公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。根据公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-026），本激励计划的首次授予部分之授予日为2024年4月25日，截止本法律意见书出具日，公司2024年激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章限制性股票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

1.根据雄帝科技第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决

议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-180号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及天健审[2025]3-181号《内部控制审计报告》、公司

的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监管局官网

5（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所官网（https://www.szse.cn/）、信用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）

及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据雄帝科技第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决

议及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监

督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监

管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ）、 深 交 所 官 网（https://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判

文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6（6）中国证监会认定的其他情形。

3.本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

根据本次拟归属的激励对象提供的劳动合同、书面说明与承诺、公司提供的人

事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的63名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限”的规定。

4.公司已满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-180号《审计报告》和天健审[2024]3-163号《审计报告》，公司2023年营业收入为

412180829.54元，2024年营业收入为552025331.27元，以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为33.93%，不低于20.00%；2023年净利润为-

23547824.29元，2024年净利润为29147899.72元，2024年净利润实现扭亏为盈，符合《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标“以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%且2024年净利润实现扭亏为盈”的规定。

5.本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、本次拟归属的激

励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 63 名激励对象于第一个归属期的个人绩效考核结果均为 A+（100≥Y≥95 分），对应个人层面可归属比例均为 100%。

综上所述，本所认为，公司本计划首次授予部分自2025年4月25日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

三、关于本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》的规定，“（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司（或下属子公司、分公司）裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。”根据雄帝科技第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、

7公司提供的离职证明文件及公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，公司首次

授予的激励对象中有1人因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1万股由公司作废。

综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2025年4月25日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）8（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：

王立峰姜羽青

单位负责人：

赵显龙

二〇二五年五月十三日

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