深圳市雄帝科技股份有限公司

章程修订对照表

深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召

开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，具体如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条深圳市雄帝科技股份有限公司系依第二条深圳市雄帝科技股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。限公司（以下简称“公司”）。

公司由深圳市雄帝科技发展有限公司依法变公司由深圳市雄帝科技发展有限公司依法变更设立，深圳市雄帝科技发展有限公司的原更设立，深圳市雄帝科技发展有限公司的原有股东即为公司的发起人；公司在深圳市市有股东即为公司的发起人；公司在深圳市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，营场监督管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号为 91440300192328114W。 一社会信用代码为 91440300192328114W。

第六条公司注册资本为人民币18552.4691第六条公司注册资本为人民币18663.2691万元。万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者第八条代表公司执行公司事务的董事担任

经理担任公司的法定代表人。……公司的法定代表人。……

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

1修订前条款修订后条款

之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十条公司股份总数为18552.4691万第二十一条公司已发行的股份数为18663.股，全部为普通股。2691万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

2修订前条款修订后条款

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影

响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十五条……第二十六条……

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上的董事出席的权，经三分之二以上的董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

第（三）项、第（五）项规定的情形回购股本公司股份后，属于第（一）项情形的，应份的，回购期限自董事会或者股东大会审议当自收购之日起10日内注销；属于第（二）通过最终回购股份方案之日起不超过十二个项、第（四）项情形的，应当在6个月内转月；公司因本章程第二十四条第一款第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项规定的情形回购股份的，回购期限自董事第（六）项情形的，公司合计持有的本公司会或者股东大会审议通过最终回购股份方案股份数不得超过本公司已发行股份总数的1

之日起不超过三个月。0%，并应当在3年内转让或注销。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的1

0%，并应当在3年内转让或注销。

公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份

3修订前条款修订后条款

发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以股份的，以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。……质的证券。……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

4修订前条款修订后条款记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议……持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所件，公司经核实股东身份后按照股东的要求述有关信息或者索取资料的，应当向公司提予以提供。供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

5修订前条款修订后条款配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的……利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续1

80日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

6修订前条款修订后条款股；回其股本；……

……第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东滥用公司法人独立地位和股东有限责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给遵守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占诺，不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股东的合法权益，不得利用其控制地位损害积极主动配合公司做好信息披露工作，及时公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7修订前条款修订后条款

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准本章程第四十八条规定的事项；关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准本章程第四十九条规定的

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；（十六）审议批准本章程第四十三条规定的（十五）审议批准本章程第五十条规定的财关联交易事项；务资助事项；

（十七）审议批准本章程第四十四条规定的（十六）对股东、实际控制人及其关联方提交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；供的担保；

（十八）审议批准本章程第四十五条规定的（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

8修订前条款修订后条款

财务资助事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十九）对股东、实际控制人及其关联方提股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

供的担保；决议。除法律、行政法规、中国证监会规定

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或或证券交易所规则另有规定外，上述股东会本章程规定应当由股东大会决定的其他事的职权不得通过授权的形式由董事会或其他项。机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

…………

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其近一期经审计总资产的30%；

他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的担保；

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其会审议前款第五项担保事项时，必须经出席他担保情形。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，必须经出席董事会过。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关审议前款第六项担保事项时，必须经出席会联人提供的担保议案时，该股东或受该实际议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项表决须经出席股东大会的其他股东所持表人提供的担保议案时，该股东或受该实际控决权的半数以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项公司为全资子公司提供担保，或者为控股子表决须经出席股东会的其他股东所持表决权公司提供担保且控股子公司其他股东按所享的半数以上通过。

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁公司提供担保且控股子公司其他股东按所享免提交股东大会审议。有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十三条公司与关联人发生的交易（提供第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。的关联交易由股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前款规定提交股东大会审议：照前款规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受卖等难以形成公允价格的除外；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（二）公司单方面获得利益的交易，包括受

9修订前条款修订后条款助等；赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向公司无相应担保；

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务（五）公司按与非关联人同等交易条件，向的。董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方向不特定

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公对象发行的股票、公司债券或者企业债券、司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方向不

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转特定对象发行的股票、公司债券或者企业债

换公司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、息、红利或者薪酬；红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司发生下列交易（提供担保、第四十九条公司发生下列交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股东大会审提供财务资助除外），应当提交股东会审议：

议：……

……公司已按照本条规定履行相关义务的，不再已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股计计算范围。东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第四十五条公司提供下列财务资助，应当提第五十条公司提供下列财务资助，应当提交

交股东大会审议：股东会审议：

…………公司资助对象为公司合并报表范围内且持股公司资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前两比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司款规定。其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和第五十一条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为公第五十三条公司召开股东会的地点为公司司住所地或会议通知中明确的地点。住所地或会议通知中明确的地点。

10修订前条款修订后条款

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请第五十四条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反要求召开临时股东会的提议董事会应当根馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到将在作出董事会决议后的5日内发出召开股提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时大会的，将说明理由并公告。股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审

11修订前条款修订后条款

式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开2第六十三条召集人将在年度股东会召开20

0日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

……

12修订前条款修订后条款

……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或其他方式投票的开始时间，不项需要独立董事发表意见的，发布股东大会得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并通知或补充通知时将同时披露独立董事意见不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其及理由。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时间，3:00。……不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。……第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。……列明的提案不应取消。……

第六十二条本公司董事会和其他召集人将第六十七条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

13修订前条款修订后条款

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经应当列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由过半数数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，董事共同推举的副董事长主持）主持，副董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

14修订前条款修订后条款

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告，每名出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。……应当在会议记录上签名。……

第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。……止本次股东会，并及时公告。……

第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2股东（包括委托代理人出席股东会会议的股/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条

通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

15修订前条款修订后条款

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会（一）增加或者减少注册资本；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

则）；（三）本章程的修改；

（二）增加或者减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司者向他人提供担保的金额超过公司最近一期形式；经审计总资产30%的；

（四）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（六）法律、行政法规或公司章程规定的，者向他人提供担保的金额超过公司资产总额以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

百分之三十；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股

票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括委托代理人出席股东代表的有表决权的股份数额行使表决权，每会会议的股东）以其所代表的有表决权的股一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事权，类别股东除外。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不第六十三条第一款、第二款规定的，该超过得行使表决权，且不计入出席股东大会有表规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

16修订前条款修订后条款

决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

机构可以公开征集股东投票权。……中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……

第八十三条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交会议主持人应当在股东会审议有关关联交易易的提案前提示关联股东对该项提案不享有的提案前提示关联股东对该项提案不享有表表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外外的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份份总数。总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东会对关联交易事项作出的决议必须经出出席股东大会的非关联股东所持表决权的过席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东本章程第八十四条规定的事项时，股东会决大会决议必须经出席股东大会的非关联股东议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

所持表决权的2/3以上通过方为有效。权的2/3以上通过方为有效。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有第八十八条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提的前提下，通过各种方式和途径，优先提供供网络形式的投票平台等现代信息技术手网络形式的投票平台等现代信息技术手段，段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。股东大会就选举董请股东会表决。股东会就选举董事进行表决事、监事进行表决时，根据本章程的规定或时，根据本章程的规定或者股东会的决议，者股东大会的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事、监事提名的方式和程序为：事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；情况。

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选董事提名的方式和程序为：

人；（一）公司董事会、单独或者合计持有公司

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董

17修订前条款修订后条款

3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工事候选人；

代表监事候选人；（二）公司董事会、单独或者合计持有公司

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事

持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名候选人。依法设立的投资者保护机构可以公独立董事候选人。依法设立的投资者保护机开请求股东委托其代为行使提名独立董事的构可以公开请求股东委托其代为行使提名独权利。但提名人不得提名与其存在利害关系立董事的权利。但提名人不得提名与其存在的人员或者有其他可能影响独立履职情形的利害关系的人员或者有其他可能影响独立履关系密切人员作为独立董事候选人。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选（三）提名人应向董事会提供其提出的董事人。候选人简历和基本情况以及其提名意图，董

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过事会应在股东会召开前披露董事候选人的详

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主细资料，以保证股东在投票时对候选人有足选举产生后直接进入监事会；够的了解。董事候选人应在股东会召开之前

（六）提名人应向董事会提供其提出的董事作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

或监事候选人简历和基本情况以及其提名意露的董事候选人的资料真实、完整并保证当图，董事会应在股东大会召开前披露董事或选后切实履行董事或监事职责。

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

18修订前条款修订后条款

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：……表决的提案发表以下意见之一：……

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大第一百条提案未获通过，或者本次股东会变

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大更前次股东会决议的，应当在股东会决议公会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事自股东大会决议案的，新任董事自股东会决议通过之日起就通过之日起就任。任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司应当解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

19修订前条款修订后条款

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或管理人员职务的董事以及由职工代表担任的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总公司设置一名职工代表担任的董事，董事会数的1/2。中的职工代表由公司职工通过职工代表大董事会成员中可以有公司职工代表担任董会、职工大会或者其他形式民主选举产生，事，董事会中的职工代表由公司职工通过职无需提交股东会审议。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

……根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

20修订前条款修订后条款

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。独公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中个交易日内披露有关情况。独立董事辞任导独立董事所占的比例不符合法律法规或者本致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业的比例不符合法律法规或者本章程的规定，人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞责至新任独立董事产生之日。公司应当自独任的独立董事应当继续履行职责至新任独立立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最任之日起六十日内完成补选。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握效或任期结束后并不当然解除，其对公司商的公司核心技术从事与公司相同或相近业业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该务。其他义务的持续期间不少于两年。商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

21修订前条款修订后条款

董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第九十九条公司设董事会，对股东大会负第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十一）制订本章程的修改方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

22修订前条款修订后条款人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十三条第一百一十七条董事会制定董事会议事规

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会则，以确保董事会落实股东会决议，提高工落实股东大会决议，提高工作效率，保证科作效率，保证科学决策。

学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

除本章程规定必须经股东大会审批的事项除本章程规定必须经股东会审批的事项外，外，公司董事会对满足以下条件的交易事项公司董事会对满足以下条件的交易事项享有享有决策权：决策权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，且未达到股东大会经审计总资产的10%以上，且未达到股东会审审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在在账面值和评估值的，以较高者作为计算依账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

据；……

……（八）未达到法律、行政法规等规定的须提

（八）未达到法律、行政法规等规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项；

交股东大会审议通过之标准的关联交易事（九）法律、法规、规范性文件、本章程规项；定的应由股东会审议的关联交易事项，应当

（九）法律、法规、规范性文件、本章程规在董事会审议通过后提交股东会审议。除提

定的应由股东大会审议的关联交易事项，应供担保、委托理财等本章程及法律、法规、当在董事会审议通过后提交股东大会审议。规范性文件另有规定事项外，公司进行同一除提供担保、委托理财等本章程及法律、法类别且标的相关的交易时，应当按照连续十规、规范性文件另有规定事项外，公司进行二个月累计计算的原则。已按照规定履行相同一类别且标的相关的交易时，应当按照连关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范续十二个月累计计算的原则。已按照规定履围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计取其绝对值计算。

算范围。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次

23修订前条款修订后条款会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

0日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备

24修订前条款修订后条款

独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

25修订前条款修订后条款

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

26修订前条款修订后条款

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

27修订前条款修订后条款

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，副总经第一百四十七条公司设总经理1名，副总经

理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

第一百二十九条本章程第九十九条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零二条第四款至第六款关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使第一百五十一条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

…………总经理决定本章程及其他公司内部制度规定总经理决定本章程及其他公司内部制度规定

的应由股东大会、董事会审议决定及董事会的应由股东会、董事会审议决定及董事会授授权董事长审议决定之外的其它交易事项。权董事长审议决定之外的其他交易事项。

第一百三十四条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公第一百五十六条

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

28修订前条款修订后条款

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行公司职第一百五十七条

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章高级管理人员执行公司职务，给他人造成损程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

29修订前条款修订后条款

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

30修订前条款修订后条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起2个月内向中国证监会构和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报……告。

……

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十六条……第一百六十二条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百六十四条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在2个月内完成股利定具体方案后，须在2个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百五十九条……第一百六十五条……

（六）公司在制定现金分红具体方案时，董（六）利润分配的决策程序和机制。

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策后提交公司董事会、审计委员会审议。董事程序要求等事宜。会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上形成专项决议后提交股东会审议。公司在制市公司或者中小股东权益的，有权发表独立定现金分红具体方案时，董事会应当认真研意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者究和论证公司现金分红的时机、条件和最低未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上股东大会对现金分红具体方案进行审议前，市公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

31修订前条款修订后条款

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

题。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

（七）公司召开年度股东大会审议年度利润司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的红的条件、比例上限、金额上限等。年度股意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

东大会审议的下一年中期分红上限不应超过（七）公司召开年度股东会审议年度利润分

相应期间归属于上市公司股东的净利润。董配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事会根据股东大会决议在符合利润分配的条的条件、比例上限、金额上限等。年度股东件下制定具体的中期分红方案。会审议的下一年中期分红上限不应超过相应公司应当严格执行本章程确定的现金分红政期间归属于上市公司股东的净利润。董事会策以及股东大会审议批准的现金分红方案。根据股东会决议在符合利润分配的条件下制确有必要对本章程确定的现金分红政策进行定具体的中期分红方案。

调整或者变更的，应当满足本章程规定的条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，策以及股东会审议批准的现金分红方案。确并经出席股东大会的股东所持表决权的三分有必要对本章程确定的现金分红政策进行调之二以上通过。整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项经出席股东会的股东所持表决权的三分之二进行专项说明：以上通过。

1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议（八）公司应当在年度报告中详细披露现金

的要求；分红政策的制定及执行情况，并对下列事项……进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

……

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持

32修订前条款修订后条款和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计第一百七十二条公司内部审计制度经董事

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审会批准后实施，并对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前15天事先通知会计师事计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发第一百七十八条公司的通知以下列形式发

出：出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式送出；(四)以电子邮件方式送出；

(五)以电子邮件方式送出；(五)本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通知，通知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，第一百八十一条

以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进公司召开董事会的会议通知，以专人送出、行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时邮寄、电子邮件方式进行。但对于因紧急事会议，本章程另有规定的除外。由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由第一百八十二条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电

真方式送出的，以传真机发送的传真记录时子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送发送时间为送达日期。

出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

33修订前条款修订后条款

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十七条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十四条通知债权人，并于30日内在第一百八十四条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知之日起3告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或0日内，未接到通知的自公告之日起45日内，者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十八条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十四条规定债权人，并于30日内在第一百八十四条规定的信息披露媒体上公告。的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百九十一条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在第一百七十10日内通知债权人，并于30日内在第一百八四条规定的信息披露媒体上公告。债权人自十四条规定的信息披露媒体上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债之日起30日内，未接到通知的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

34修订前条款修订后条款

在第一百八十四条规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十第一百九十七条公司有本章程第一百九十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组。清算组由董事组成，成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人但是本章程另有规定或者股东会决议另选他可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

35修订前条款修订后条款

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起1第二百条清算组应当自成立之日起10日内

0日内通知债权人，并于60日内在第一百七通知债权人，并于60日内在第一百八十四条

十四条规定的信息披露媒体上公告。债权人规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到通知之知书的自公告之日起45日内，向清算组申报日起30日内，未接到通知的自公告之日起4其债权。5日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制订清算方方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。关的经营活动。

…………

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百〇七条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改第二百〇八条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一百九十六条释义第二百一十条释义

36修订前条款修订后条款

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他……组织。

……

第一百九十七条董事会可依照章程的规定，第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百〇一条本章程附件包括股东大会议第二百一十五条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。本章程未有规定的或本章程与法律法规及中国证监会监管规

定冲突的，以法律法规及中国证监会监管规定为准。

第二百〇二条本章程经股东大会审议通过第二百一十六条本章程经股东会审议通过后正式生效。后正式生效。

注：上述“……”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。

除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》中其他条款保持不变。

深圳市雄帝科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

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