深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市雄帝科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划限制性股票

授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年五月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次限制性股票作废失效事项.......................................7

三、本次限制性股票授予价格调整事项.....................................8

四、本次限制性股票归属条件成就事项.....................................9

五、结论性意见..............................................15

六、备查信息...............................................16

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

雄帝科技、公司指深圳市雄帝科技股份有限公司深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励本激励计划指计划《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激《股权激励计划（草案）》指励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性

独立财务顾问报告、本报告指

股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指

股票 出资购买公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号—业务办理》

《公司章程》指《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问，并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无

重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各

方能够诚实守信的按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激

励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2.2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3.2024年3月14日至2024年3月23日，公司内部公示本激励计划首次授

予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4.2024年3月25日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6.2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监

事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

7.2025年3月24日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事

会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司

监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

8.2025年5月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。

9.2025年5月22日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

10.2026年5月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事

项、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次限制性股票作废失效事项

本激励计划首次授予的激励对象中，本次有3人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授尚未归属的限制性股票共计4.80万股不得归属，并作废失效。

本次限制性股票作废失效事项属于公司2024年第一次临时股东大会对公司

董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次限制性股票授予价格调整事项

本激励计划初始确定首次及预留限制性股票的授予价格为6.15元/股，在首次及预留授予日之后，公司执行2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：

P＝P0-V=6.15元/股-0.045元/股=6.11元/股（保留两位小数，向上取值）其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

因此，首次及预留授予限制性股票的授予价格由6.15元/股相应调整为6.11元/股。

本次限制性股票授予价格调整事项属于公司2024年第一次临时股东大会对

公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次限制性股票归属条件成就事项

1.本激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起24

个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为30%；本激励计划的首次授予日为2024年4月25日，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个

月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为50%；本激励计划的预留授予日为2025年3月24日，截至本报告出具日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

2.本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属

条件方可办理归属：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经核查确认，公司未发生任一情

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否形，满足条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经核查确认，激励对象未发生任

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；一情形，满足条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，2023年营业收入归属安排业绩考核目标

为412180829.54元，2025年营以2023年营业收入为基数，

202540.00%业收入为591178675.43元，以第二个归属期年营业收入增长率不低于

且2025年净利润不低于2000.00万元2023年营业收入为基数，2025注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公

年营业收入增长率为43.43%，司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。不低于40.00%；2025年净利润归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象为3732.1570万元，不低于对应公司层面可归属比例（X）为 100%；公司未满足上 2000.00万元。因此，公司满足述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比业绩考核目标，对应公司层面可例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股 归属比例为 100%。

票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

个人层面绩效考核：经核查确认，本激励计划首次授激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要予的激励对象共计64人，前期求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核得1人因个人原因离职而不再符合分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C五个档次，各归属期 激励对象资格，本次有 3人因个内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的人原因离职而不再符合激励对限制性股票数量：象资格，剩余60人截至目前均A B+ B C

A+ 为在职且符合激励对象资格，相个人绩效（95（90（80（770（100考核结果 ＞ ＞ ＞ ＞Y≥ 应个人绩效考核结果均为 A+

≥Y≥95（百分制） Y≥90 Y≥80 Y≥70 0

分） （100分≥Y≥95分），对应个人分）分）分）分）

个人层面层面可归属比例均为100%。

100%90%80%70%0%

可归属比例

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归

属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条

件方可办理归属：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经核查确认，公司未发生任一情

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否形，满足条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经核查确认，激励对象未发生任

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；一情形，满足条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，2023年营业收入归属安排业绩考核目标

为412180829.54元，2025年营

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

以2023年营业收入为基数，业收入为591178675.43元，以

第一个归属期2025年营业收入增长率不低于40.00%

2023年营业收入为基数，2025

且2025年净利润不低于2000.00万元

注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公年营业收入增长率为43.43%，司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的不低于40.00%；2025年净利润净利润。

为3732.1570万元，不低于归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象

2000.00万元。因此，公司满足

对应公司层面可归属比例（X）为 100%；公司未满足上

业绩考核目标，对应公司层面可述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比归属比例为100%。

例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

个人层面绩效考核：经核查确认，本激励计划预留授激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要予的激励对象共计7人，该等人求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核得员截至目前均为在职且符合激分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C五个档次，各归属期 励对象资格，相应个人绩效考核内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的 结果均为 A+（100 分≥Y≥95限制性股票数量：分），对应个人层面可归属比例A B+ B C

A+ 均为 100%。

个人绩效（95（90（80（70（100考核结果 ＞ ＞ ＞ ＞Y≥

≥Y≥95（百分制） Y≥90 Y≥80 Y≥70 0

分）分）分）分）分）个人层面

100%90%80%70%0%

可归属比例

归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归

属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

3.首次授予第二个归属期可归属限制性股票情况

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）授予日：2024年4月25日。

（2）可归属数量：88.20万股。

（3）可归属人数：60人。

（4）股票来源：公司定向增发 A股普通股。

（5）授予价格：6.11元/股。

（6）激励对象名单及可归属情况：

本次可归获授数量本次可归属数量属数量占姓名职务（万股）（万股）获授数量的比例

郑嵩董事长、总经理25.007.5030.00%

薛峰董事10.003.0030.00%

唐孝宏职工董事12.003.6030.00%

江小军副总经理8.502.5530.00%

谢向宇副总经理10.003.0030.00%

陈先彪副总经理10.003.0030.00%

彭德芳副总经理10.003.0030.00%

郭永洪董事会秘书、财务总监20.006.0030.00%核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

188.5056.5530.00%

（52人）

合计294.0088.2030.00%

注：以上激励对象不包括离职人员。

预留授予第一个归属期可归属限制性股票的具体情况

（1）授予日：2025年3月24日。

（2）可归属数量：13.50万股。

（3）可归属人数：7人。

（4）股票来源：公司定向增发 A股普通股。

（5）授予价格：6.11元/股。

（6）激励对象名单及可归属情况：

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本次可归获授数量本次可归属数量属数量占姓名职务（万股）（万股）获授数量的比例核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

27.0013.5050.00%

（7人）

14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的部分限制性股票作废失效事项、首次及预留授予的限制性股票授予价格调整事项、首次授予的限制性股票于第二个归属期归属条件成就事项以及预留授予的限制性股票

于第一个归属期归属条件成就事项已履行当前必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据深交所和登记结算公司等的有关规定，为符合归属资格的激励对象办理股份登记，并及时履行信息披露义务。

15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市雄帝科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

2.深圳市雄帝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制

性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就事项的核查意见

3.深圳市雄帝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制

性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单的核查意见

（二）备查地点深圳市雄帝科技股份有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生

态园 10栋 A2901-2902

电话：0755-83309271

传真：0755-83416349

联系人：郭永洪本报告一式两份16（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年五月八日