证券代码：300547证券简称：川环科技公告编号：2025-030
四川川环科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开
了第七届董事会第十一次会议，审议通过了“关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的议案”。根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。现将相关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及部分制度的原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订后监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
根据上述相关规定，公司进行修订《公司章程》，并同步修订《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《股东会网络投票实施细则》、《内部审计管理制度》、
《委托理财管理制度》、《总经理工作细则》等制度文件。
-1-二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事
会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、
“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，提请股东大会授权董事长或其授权代表向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以上述机关核准、登记的情况为准。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比。本次修订包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
《公司章程》修订对照表原章程条款修订后章程条款
第一条为维护四川川环科技股份有限公第一条为维护四川川环科技股份有限公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规程。则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司根据《中国共产党章程》规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，设立中国共产党党的组织，党委发挥领导定，报经四川省人民政府批准（川府函[2005]13核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落号）《关于同意四川川环科技有限公司变更设实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务立为四川川环科技股份有限公司的批复》成立工作人员，保障党组织的工作经费。（注：本段单设为第十三条，并进行修订。）的股份有限公司。
公司系依照《公司法》和其他有关规定，公司由四川川环科技有限公司整体变更方报经四川省人民政府批准（川府函[2005]13号）式设立；在四川省达州市市场监督管理局注册《关于同意四川川环科技有限公司变更设立为登记，取得营业执照，统一社会信用代码：四川川环科技股份有限公司的批复》成立的股 91511700740027188A。
份有限公司。
公司由四川川环科技有限公司整体变更方式设立；在四川省达州市市场监督管理局注册
-2-登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91511700740027188A。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
第八条董事长为公司的法定代表人。代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责其全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级高级管理人员。管理人员。
第十三条公司根据中国共产党的规定，新增条款设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
份应当具有同等权利。同次发行的同种类同次发行的同类别股份，每股的发行条件和股票，每股的发行条件和价格应当相同；
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相任何单位或者个人所认购的股份，每股应同价额。
当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明币标明面值。面值，每股面值人民币1元。
-3-第二十条公司系由有限责任公司整体变
第十八条公司发起人及认购的股份数如更为股份有限公司，各发起人以2005年4月19下表。各发起人均以其持有的四川川环科技有日的净资产人民币3282.9215万元出资，作为股限公司股权所对应的权益作为发起人出资。份公司普通股，面额股的每股金额为人民币1……元。公司发起人情况如下……
第十九条公司股份总数为216906174第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股股票。216906174股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公司的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让
第二十七条公司不接受公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的公司董事、监事、高级管理人员应当向公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公起1年内不得转让。
司股份总数的25%；（因司法强制执行、继承、公司董事、高级管理人员应当向公司申报遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
比例的限制）；所持公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之日起易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半一年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首不得转让其所持有的本公司股份。
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份（含公司进行权益分派的-4-股份）；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公
司股份（含公司进行权益分派的股份）。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其份的，卖出该股票不受6个月时间限制。所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会不按照前款规定执行的，股东余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未会规定的其他情形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利前款所称董事、高级管理人员、自然人股东益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包公司董事会不按照第一款的规定执行的，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户负有责任的董事依法承担连带责任。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议的表决权；
或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规者质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
监事会会议决议、财务会计报告；
……东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
-5-第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容日起60日内，请求人民法院撤销。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时-6-向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日己的名义直接向人民法院提起诉讼。起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自规定向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其抽回其股本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有承担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
第三十九条公司的控股股东、实际控制人责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当对公司债务承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
-7-合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增章节第四章股东和股东会
第二节控股股东和实际控制人
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政-8-法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥议；
补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十七条规定的担作出决议；
保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）本公司及其本公司控股子公司的对（一）本公司及其本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保。以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
担保。（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
提供的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。
资产10%的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资-9-（五）对股东、实际控制人及其关联方提产10%的担保。
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保。
供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定其他担保情形。
的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会除前款规定的对外担保行为外，公司其他会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审对外担保行为，须经董事会审议通过。股东大议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保或者为控股子股东会在审议为股东、实际控制人及其关联公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人数通过。
员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规公司为全资子公司提供担保，或者为控股子对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）接责任人员应承担相应的赔偿责任。项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定9人的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股时；
份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（四）董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为:第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或通知中确定的地点。住所地或在股东会会议召开通知中明确的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召地点。
开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股公司还将提供网络投票方式为股东提供便东大会的，视为出席。利。公司股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权-10-法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作
510日内提出同意或不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将面反馈意见。
说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履监事会可以自行召集和主持行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
10向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法在收到请求后日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应当在同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会不同意召开临时股东大会，或者在中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持监事会提出请求。有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股监事会同意召开临时股东大会的，应在收等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出股东大会通知
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
9010%请求的变更，应当征得相关股东的同意。日以上单独或者合计持有公司以上股份
的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
-11-第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东大会决议公告前，召集股东持股表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股
10向公司提出提案。东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召内容。开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人认定临时提案不符合《上市公司股集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及职权范围的除外。
其合法合规性出具法律意见并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已提案或者增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定召集人根据规定需对提案披露内容进行补的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开
始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
-12-第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容:（一）会议的时间、地点、会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）会议方式
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东；东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。股东大会通知中应当确定股权登记日。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一序。
旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股股东会网络或者其他方式投票的开始时东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
料或解释。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
股东大会采用网络或其他方式的，应当30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日在股东大会通知中明确载明网络或其他方式下午3：00。
的表决时间及表决程序和股东大会网络或其股东会的现场会议日期和股权登记日都应他方式投票的开始时间。
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中日公告并说明延期或者取消的具体原因。
公布延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章代理人代为出席和表决。
程行使表决权。
-13-股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份性质和数量；
的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
-14-第六十六条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以数以上董事共同推举的副董事长主持）主持。
上董事共同推举的副董事长主持）主持。副董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东大会，由监事会主数董事共同推举的1名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会由召集人推举代员会成员共同推举的1名审计委员会成员主表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其规则使股东大会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会可推举一人担任会议主持人，继续开则使股东会无法继续进行的，经现场出席股会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条股东（包括股东代理人）以第七十三条公司制定股东会议事规则，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，每一股份享有一票表决权。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、股东大会审议影响中小投资者利益的重大
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。录及其签署、公告等内容，以及股东会对董公司持有的本公司股份没有表决权，且该事会的授权原则，授权内容应明确具体。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东会议事规则应作为章程的附件，由总数。董事会拟定，股东会批准。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
-15-（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其议记录的其他内容。他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与会议记录应当与现场出席股东的签名册及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
的有效资料一并保存保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东数通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会
2/3以上通过。的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议（三）本章程的修改；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
（四）公司在一年内购买、出售重大资产的修改；
()或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期四分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售经审计总资产30%的；
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（五）股权激励计划；
计总资产30%的；（六）法律、行政法规、证券交易所或本章
-16-(六)发行股票、可转换公司债券、优程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（七）重大资产重组；事项
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事、持有百分之一内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表以上有表决权股份的股东或者依照法律、行决权的股份总数。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规证券公司、证券服务机构，公开请求公司股或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构东委托其代为出席股东大会，并代为行使提可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应案权、表决权等股东权利。征集股东投票权当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提东投票权。除法定条件外，公司不得对征集出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决审议关联交易事项时，关联股东的回避和程序如下：表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东（一）股东会审议的事项与股东有关联关
存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董-17-开前向董事会详细披露其关联关系；事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）非关联股东对关联交易事项进行审
（三）关联交易事项形成决议须由非关联议、表决。
股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通关联股东在股东会表决时，应当自动回避过；并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东
（四）关联股东未就关联交易事项按上述回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股
程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有东回避。
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、经理和其它高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行股东会就选举董事进行表决时，根据本章累积投票制。选举独立董事和非独立董事的表程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可外，每位董事候选人应当以单项提案提出。公以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、司应当向股东公告董事候选人的简历和基本情监事的简历和基本情况。况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提
名非独立董事候选人，董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提
交董事会审议通过，董事会审议通过后向股东会提出提案。
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
-18-律、行政法规及部门规章等有关规定执行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、职工董
事应分开选举，分开投票；
（二）选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积，该票数只能投向公司的董事候选人，得票多的候选人当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的选票数，否则该选票作废；
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东会对提案进行表决时，应当由律师、当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
同意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
-19-持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条公司应当在股东大会结束第九十五条股东会决议应当及时公告，当日向深圳证券交易所申请办理股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、公告相关事宜。公告中应列明出席会议的股东所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每果和通过的各项决议的详细内容。
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会案的，新任董事就任时间在本次股东会决议通结束后次日立即就任。过之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列
形之一的不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个逾2年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或起未逾3年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责偿；任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措未逾3年；
施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（六）被中国证监会采取证券市场禁入措委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条施，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履-20-职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独期3年，任期届满，可连选连任。
立董事每届任期三年，届满可以连选任，但连董事任期从就任之日起计算，至本届董事续任期不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员兼级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过
公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；
得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东收入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己交易；
有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（八）不得擅自披露公司秘密；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公该商业机会的除外；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）未向董事会或者股东会报告，并经股任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
-21-董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；义务：
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完活动不超过营业执照规定的业务范围；
整；
（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
程规定的其他勤勉义务。见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、中国证监会、交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。提出辞职。
董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章个交易日内披露有关情况。
程规定，履行董事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，内仍然有效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
-22-新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除
法规、中国证监会、证券交易所的有关规定及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和独立董事工作制度的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其-23-他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具备注册会计师资格或者具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位或者具有经济管理方面高
级或教授职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，届满可以连选任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十内提议召开股东大会解除独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被涉及的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零五条公司设董事会，对股东大删除会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员等法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的事项向董事会提供建议。
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
-24-案，并对如下事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其第一百零九条公司设董事会，董事会由9
中独立董事3人。名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少包括1名会计专业人士；职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
设董事长1名，可以设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或（十）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检程授予的其他职权。
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
-25-第一百一十条：董事会应当确定对外投资、第一百一十三条：董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。
公司与非关联方达成的购买或出售资产公司发生的交易（提供担保、提供财（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产务资助除外）达到下列标准之一的，应当品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置提交董事会审议：
换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章程第四经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产十一条外的担保、租入或租出资产、签订管理总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠为计算数据；
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
列标准之一的，由董事会决策：经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%人民币1000万元；以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额（三）交易标的（如股权）在最近一个会计占公司最近一期经审计总资产的50%以下），年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民值的，以较高者作为计算数据；币500万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且计年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额不超过5000绝对金额超过人民币1000万元；万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过过人民币100万元；
500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（四）交易的成交金额（含承担债务和费其绝对值计算。用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，公司与关联人发生的交易（提供担保、提且绝对金额不超过5000万元；
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额提交董事会审议：
不超过500万元。（一）与关联自然人发生的成交金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取30万元的交易；
其绝对值计算。（二）与关联法人发生的成交金额超过300公司与关联自然人发生的交易金额在30万万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元（不含30万元）以上的关联交易，公司与关0.5%以上的交易。
联法人发生的交易金额在300万元（不含300上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
万元）以上、或占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%（不含0.5%）以上的关联交易，应规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董定的，从其规定。
事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决进行回避。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元（不含
3000万元）以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应-26-当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。
为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司经理直接决策，具体标准应在经理工作细则中作明确规定。
超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。
第一百一十一条董事会设董事长1人，删除
副董事长1-2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董长的，由副董事长履行职务（公司有两位副董长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职的由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
-27-第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议和表决名投票表决。采用现场记名投票表决方式。董事会会议以现董事会临时会议在保障董事充分表达意见场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分的前提下可以用传真或电子邮件进行并作出决
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程议，并由参会董事签字。
序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
新增章节第五章董事和董事会
第三节独立董事
新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
-28-司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将-29-及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第五章董事和董事会
第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
-30-（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
-31-和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设经理1名由董事第一百四十条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。公司副经理由董事会聘任或解会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，聘。财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会公司经理、副经理、财务负责人、董事会决定聘任或解聘。
秘书以及董事会认定的其他管理人员为公司高公司总经理、副总经理、财务负责人、董级管理人员。事会秘书以及董事会认定的其他管理人员为公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维司高级管理人员。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理的任期为3年以内。第一百四十三条总经理、副总经理等高级
管理人员每届任期1年，连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责行第一百四十四条总经理对董事会负责行
使下列职权:使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作组织（一）主持公司的生产经营管理工作组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
-32-第一百二十九条经理应制订经理工作细第一百四十五条总经理应制订总经理工则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下
容:列内容:
（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合同（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办由经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章内容删除
第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结
之日起4个月内编制公司年度财务报告，并依束之日起4个月内编制公司年度财务报告，并法经会计师事务所审计，并向中国证监会和证依法经会计师事务所审计，并向中国证监会派券交易所送报并披露年度报告。在每一会计年出机构和证券交易所送报并披露年度报告。在度上半年结束之日起2个月内向四川证监局和每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国期报告。
证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
-33-公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利但本章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司现金股利政策目标
（一）利润分配原则：公司的利润分配应为剩余股利。
重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持当公司最近一年审计报告为非无保留意见续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。保留意见的，公司可不进行利润分配。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采公司利润分配政策为：
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可（一）利润分配原则：公司的利润分配应
的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配分红的，中期财务数据需要经过审计。政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
（三）现金分红的条件：相关规定。
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补（二）利润分配方式：公司利润分配可采亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经
标准无保留意见的审计报告；营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计分红的，中期财务数据需要经过审计。
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重（三）现金分红的条件：
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
净资产的30%。标准无保留意见的审计报告；
（四）现金分红的比例及时间3、公司未来十二个月内无重大对外投资计
在符合利润分配原则、保证公司正常经营划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计净资产的20%。
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利（四）现金分红的比例及时间润的30%。在符合利润分配原则、保证公司正常经营（五）股票股利分配的条件：根据累计可和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利股东大会审议决定。润的30%。
-34-（六）出现股东违规占用公司资金情况的，（五）股票股利分配的条件：根据累计可公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足还其占用的资金。额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公（七）决策程序与机制：司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金股东会审议决定。
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立（六）出现股东违规占用公司资金情况的，董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策还其占用的资金。
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方（七）决策程序与机制：
案，并经公司股东大会表决通过后实施。1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股案，并经公司股东会表决通过后实施。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的2、董事会提出的利润分配方案需经董事会问题。过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进表意见。股东会对现金分红具体方案进行审议行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
意见。3、审计委员会应当关注董事会执行现金分
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审其及时改正。
议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红留存公司的用途。
条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、
（八）利润分配政策的调整机制：如因
投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红外部环境或公司自身经营状况发生重大变预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立化，公司需对利润分配政策进行调整的，调董事应当对此发表意见。提交股东会审议时，整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司需经公司董事会审议后提交公司股东大会以的用途。
特别决议方式审议通过。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部
环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，需经公司董-35-事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实行内部审计制度第一百五十九条公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十七条公司内部审计制度和审究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
-36-第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年可以续聘。年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、微信或本章程规定的其它方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送告刊登日为送达日期。
出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。
第一百七十条公司指定在中国证券报、上第一百七十六条公司指定至少一家中国
海证券报、证券时报、证券日报或之一报刊和证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和巨潮咨讯网站上刊登公司公告。其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。
新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告或知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自偿债务或者提供相应的担保。接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
-37-第一百七十三条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应编制资产负债表及财产清单。
当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的偿债务或者提供相应的担保。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
-38-第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请起十五日内组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；
务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生务；
的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证起10日内通知债权人，并于60日内在本章程监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
45报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。通知书的自公告之日起日内向清算组申报
-39-其债权。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到债权人申报债权，应当说明债权的有关事通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权。
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行清偿。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司方案，并报股东会或者人民法院确认。
财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税股份比例分配。款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清算期间，公司存续，但不能开展与清算东持有的股份比例分配。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不得开展与清算偿前，将不会分配给股东。无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。
产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职
守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司设立党委。党委设第二百零二条公司设立党委。党委设书记
书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党1名，可设副书记，其他党委成员若干名。董事委书记原则上由一人担任，特殊情况下可由二长、党委书记原则上由一人担任，特殊情况下可人分别担任。符合条件的党委成员可以通过法由二人分别担任。符合条件的党委成员可以通过定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定进入党委。同时，按照规定设立纪委。
设立纪委。
第一百九十五条释义第二百零五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有-40-决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百零七条本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在四川省达州市工商行政管理局最近一以在四川省达州市市场监督管理局最近一次核次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百一十条本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2025年 10月）。
特此公告。
四川川环科技股份有限公司董事会
2025年10月22日
沪公网安备31011802005267号
