北京市中伦律师事务所

关于博创科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二四年四月北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：博创科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博创科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

2法律意见书

7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1.经本所律师核查，博创科技系于2008年9月由有限责任公司整体变更设

立的股份有限公司。

2.经中国证监会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1889号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于博创科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]692号）同意，博创科技首次公开发行的2067万股人民币普通股股票自2016年10月12日起在深交所创业板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码“300548”。

3.公司现持有浙江省市场监督管理局于2023年9月18日核发的统一社会

信用代码为 91330000751914583X 的《营业执照》。综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月21日出具的《审计报告》（天健审〔2024〕434号）、《博创科技股份有限公司2023年年度报告》《博创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

3法律意见书

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2024年4月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于博创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《博创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益

情况、激励对象名单及拟授权权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归

属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属

条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、

授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象

发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。

经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

4法律意见书

1.本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2.激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、技术/业务骨干人员”。

本次激励计划拟首次授予激励对象共88人。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女以。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本次激励计划首次授予激励对象包含外籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。

根据公司说明，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5法律意见书

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条和第九条第（二）项的规定。

3.限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为430万股，约占2024年4月18日公司股本总额28695.7383万股的1.50%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本次激励计划占2024年4月姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数量18日公司股本总（万股）的比例额的比例

汤金宽董事、总经理中国33.007.67%0.11%

副总经理、财务

梁冠宁总监兼董事会秘中国15.003.49%0.05%书

周蓉蓉副总经理中国15.003.49%0.05%

技术/业务骨干人员中的外籍员工

34.508.02%0.12%

（4人）

其他技术/业务骨干人员

274.5063.84%0.96%

（81人）

预留部分58.0013.49%0.20%

6法律意见书

合计430.00100.00%1.50%上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。

4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的授予日

《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《监管指

南第1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）本次激励计划的归属安排

依据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

7法律意见书

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按《激励计划（草案）》的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）本次激励计划的禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划（草案）》

相关规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*在《激励计划（草案）》的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

8法律意见书

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、

第二十五条和第四十四条的规定。

5.限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定

方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条的规定。

6.限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条的规定。

7.激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8.激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9.限制性股票会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10.公司/激励对象发生异动的处理

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第

（十二）项的规定。

11.公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

12.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）已履行的程序

1.2024年4月19日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议

通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2.2024年4月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

3.2024年4月19日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激

10法律意见书励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展。

（二）尚需履行的程序

1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东

大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司发出召开股东大会的通知。

5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

6.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司

11法律意见书法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等文件。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

12法律意见书

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避表决。本次激励计划中汤金宽为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

本次激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚

需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；本次激励

计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违

13法律意见书

反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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