长芯博创:北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于长芯博创科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

一、公司实行本激励计划的条件 ...................................... 3

二、本激励计划的内容 .......................................... 4

三、本激励计划履行的程序 ........................................ 9

四、本激励计划激励对象的确定 ..................................... 10

五、本激励计划的信息披露义务 ......................................11

六、公司未为激励对象提供财务资助 ....................................11

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................11

八、关联董事回避表决 ......................................... 12

九、结论意见 ...........................................律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：长芯博创科技股份有限公司北京市中伦律师事务所接受长芯博创科技股份有限公司（以下简称“长芯博创”或“公司”）的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规

和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长芯博创提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料法律意见书和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到长芯博创的保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、长芯博创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及

本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核法律意见书

查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长芯博创的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供长芯博创本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实行本激励计划的条件

（一）实施股权激励的主体资格根据中国证监会于 2016年 8月 19日核发的《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1889 号）以及深圳证券交易所于 2016 年 10 月 10日发布的《关于博创科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司于 2016 年 10月 12日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“博创科技”，证券代码“300548”。2025 年 6 月 27 日，公司召开 2025年第二次临时股东会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称并修订公司章程的议案》，公司证券简称变更为“长芯博创”。

根据公司现持有的浙江省市场监督管理局于 2026年 7月 15日核发的统一社

会信用代码为 91330000751914583X的《营业执照》以及《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2607237号）、《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2607552号）以及公司出具的说明，并经本所律师进行核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

法律意见书示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。

二、本激励计划的内容2026年 9月 22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。

（一）《激励计划（草案）》载明事项

经审阅《长芯博创科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理及附则等。

法律意见书经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办

法》第九条的相关规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1. 本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

2. 本激励计划激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及技术/业务骨干人员”。

本激励计划涉及的激励对象共计 155人，包括公司董事、高级管理人员、技术/业务骨干人员，不包括长芯博创独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任，并与公司或公司控股子公司签署符合《公司法》及《公司章程》规定的聘任合同。

除上述董事、高级管理人员外的其他激励对象，必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同。

激励对象中包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述法律意见书

外籍员工目前是公司的核心员工，对公司的经营管理、企业发展等具有重要作用。

本次对公司部分外籍员工进行股权激励，将有助于公司未来发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

公司拟向激励对象授予限制性股票数量 300.00 万股，约占 2026 年 9 月 21日公司股本总额 29483.3753 万股的 1.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过

公司股本总额的 1%。

法律意见书

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获

授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.5条及《管理办法》第十四条的规定。

4. 限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计占 2026 年 9获授的限制

划拟授出权月 21 日公司

姓名职务国籍性股票数量

益数量的比股本总额的（万股）

例比例

汤金宽董事、总经理中国 12.00 4.00% 0.04%

程煜烽职工董事中国 6.00 2.00% 0.02%

PEH KOK

财务总监马来西亚 6.00 2.00% 0.02%

THYE

熊军董事会秘书中国 6.00 2.00% 0.02%

外籍技术/业务骨干人员（6人） 20.00 6.67% 0.07%

其他技术/业务骨干人员（145人） 250.00 83.33% 0.85%

合计（155人） 300.00 100.00% 1.02%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股

权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

5. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及

第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。

6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

7. 限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。

8. 限制性股票的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确实施程序的相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

9. 本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

10.限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营

业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11. 本激励计划的变更、终止及发生异动的处理

法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第

（十一）、（十二）项的规定。12.公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13.公司与激励对象的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定。

三、本激励计划履行的程序

（一）已履行的程序

1. 2026 年 9 月 22 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议

审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2. 2026年 9月 22日，公司第六届董事会第三十一会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）尚需履行的程序

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2. 薪酬与考核委员会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，

并在股东会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情法律意见书况的说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4. 股东会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及技术/业务骨干人员，不包括长芯博创独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将法律意见书

对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、公司说明及本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

法律意见书

八、关联董事回避表决经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》时，关联董事汤金宽、程煜烽回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件；

2. 本激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定；

3. 本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计

划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5. 本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司还需

根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；

6. 公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

7. 本激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有