证券代码：300548证券简称：长芯博创公告编号：2026-034

长芯博创科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别内容提示：

1．长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长芯博创”）拟以现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司（以下简称“长芯盛”“标的公司”或“目标公司”）少数股东 LONGVALLEY LIGHT LIMITED 持有的长芯盛2.20%股份（以下简称“标的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。

2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次交易构成关联交易。本事项已经公司第六届董事会第二十六次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本议案无需提交股东会审议。

3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容公司于2026年4月28日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了

《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》，公司计划采用现金方式收购长芯盛股东 LONGVALLEY LIGHT LIMITED 持有的长芯盛

2.20%股份，并拟签署《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。（二）交易金额及作价依据根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对长芯盛进行评估并出具的《长芯博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕1389号），确定长芯盛股东全部权益于以2025年12月31日为评估基准日的收益法评估价

值为人民币894000.00万元（百万取整）。

根据上述评估结果并经各方友好协商，确定长芯盛100%股份的交易价值为

890000.00 万元。公司以 195590000 元的价格收购 LONGVALLEY LIGHT

LIMITED持有的长芯盛 2.20%股份。

公司向该转让公司向该转让公司向该转让方方收购的长芯方收购的长芯转让方名称支付的转让对价盛股份数盛股份比例

（元）

（股）（%）

LONGVALLEY LIGHT LIMITED 4527600 2.20 195590000

合计45276002.20195590000

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

（三）关联关系

本公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司持有目标公司

37.35%的股份。本次交易构成公司与关联方的共同投资，故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易已履行的决策和审批程序公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》，关联董事庄丹、Peter JohannesWijnandus Marie Bongaerts（扬帮卡）、郑昕、Jinpei Yang（杨锦培）回避表决，并经独立董事专门会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司

统一社会信用代码：91420100616400352X公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

法定代表人：马杰

注册资本：75790.5108万元人民币

成立日期：1988年5月31日

经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特

种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。

依据长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）披露的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，长飞光纤前十大股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1香港中央结算（代理人）有限公司境外法人42147800250.91

2中国华信邮电科技有限公司国有法人17982779421.72

武汉长江通信产业集团股份有限公

3国有法人11883701014.35

司

Harvest International Premium Value

(Secondary Market)

4境外法人270000003.26

Fund SPC on behalf of Harvest Great

Bay Investment VII SP

5 CPE Aspen Investment Limited 境外法人 25000000 3.02

长飞光纤光缆股份有限公司-2025

6其他60000000.72年员工持股计划

7香港中央结算有限公司境外法人48136700.58上海珏朔资产管理中心（有限合

8伙）－珏朔惊帆多策略一号私募证其他32053010.39

券投资基金宁波睿图企业管理咨询合伙企业

9其他16255550.20（有限合伙）

建信基金－建设银行－中国人寿－

10中国人寿委托建信基金公司股票型其他14006000.17

组合

财务数据：

依据长飞光纤披露的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年年度报告》，长飞光纤的主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额3636285.47

负债总额1858986.22

净资产1777299.24项目2025年度

营业收入1425210.30

净利润88195.98

（二）与公司的关联关系

截至本公告披露日，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。

（三）失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”

的查询结果，长飞光纤不是失信被执行人。

三、交易对方基本情况

LONGVALLEY LIGHT LIMITED 系一家依据英属维尔京群岛法律于 2021年7月15日成立的有限责任公司，其基本注册登记信息如下：

公司名称：LONGVALLEY LIGHT LIMITED

注册地址： Craigmuir Chambers Road Town Tortola VG 1110 British

Virgin Islands

注册日期：2021年7月15日

公司注册证编号：2069625

公司类型：有限责任公司

经营范围：股权投资

截至本公告披露之日，LONGVALLEY LIGHT LIMITED 的股东及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 ZHANG Ker 0.099 100%

合计 0.099 100%截至本公告披露日，LONGVALLEY LIGHT LIMITED不是失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：长芯盛（武汉）科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300335116187Y

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路196号长飞科技园（二期）

201号综合厂房4层407房间（自贸区武汉片区）

法定代表人：汤金宽

注册资本：20601.9928万元人民币

成立日期：2015年4月15日

经营范围：一般经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线及特种光纤光缆的研发、销售和相关技术服务；综合布线产品（政企网和数据中心布线系列产品、家居布线产品、设备和室内多媒体通信系列产品）、电力电子产品、

嵌入式软件、智能建筑配电及自动化监控系统、动力与环境监控系统及配件、

安防产品与系统的设计、研发及销售；系统集成、计算机软、硬件等技术产品

的研发、技术服务及咨询；数据库管理信息技术咨询，物联网技术应用、5G接入网设备的技术开发，相关工程设计、上门安装、上门维护，货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需要取得相关证件后方可实际经营。

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。许可经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线及特种光纤光缆的生产；电力电子产品、嵌入式软件、

智能建筑配电及自动化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产品与系统的生产。

（二）本次交易前后标的公司的股权结构本次交易前本次交易后序号股东名称股份数持股比例股份数持股比例

（股）（%）（股）（%）长芯博创科技股

112453487860.4512906247862.65

份有限公司长飞光纤光缆股

27695745037.357695745037.35

份有限公司

LONGVALLEY

345276002.2000.00

LIGHT LIMITED

合计206019928100.00206019928100.00

（三）主营业务与经营情况

长芯盛是光通信解决方案提供商，主要产品应用于数据通信、消费及工业互联领域，产品包括用于数据中心内部互联的各类高速线缆、无源预端接跳线等，用于消费、工业以及医疗等行业互联的高速有源光缆（AOC）以及广泛应用于不同场景的各类处理器接口的高速模拟芯片、高速光电模组组件等。

（四）主要财务数据

长芯盛合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2026年3月31日

资产总额241544.61275009.26

负债总额64598.4477419.54

股东权益176946.16197589.72项目2025年度2026年一季度

营业收入216186.1066418.86

利润总额68783.8124532.02

净利润61801.5421017.35

注：2025年财务数据经审计；2026年1—3月财务数据未经审计。

（五）其他情况说明

1．截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押

或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。

2．经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。五、本次交易的定价政策及定价依据

根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对长芯盛进行评估并出具的《长芯博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕1389号），确定长芯盛全部股东权益于评估基准日的收益法评估价值为人民币894000.00万元（百万取整）。

（一）评估对象及评估范围

评估对象是长芯盛（武汉）科技股份有限公司股东全部权益。评估范围为长芯盛（武汉）科技股份有限公司全部资产及相关负债。

（二）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。

（三）评估结论

1．收益法评估结果

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值176946.16万元，评估值894000.00万元（百万取整），评估增值717053.84万元，增值率405.24%。

2．资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日净资产账面值82290.62万元，评估值215125.04万元，评估增值132834.42万元，增值率161.42%。

3．评估结论的差异分析

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值894000.00万元，比资产基础法测算出的净资产价值215125.04万元，高678874.96万元，高315.57%。

两种评估方法差异的原因主要是：

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位属于光通信行业，该行业发展速度较快，且应用下游行业涉及多个全球热点行业，具有较大发展潜力。其核心价值在资产基础法中无法合理辨别及评估。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4．评估结果的选取

相对于资产基础法而言，收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，可以反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等核心竞争力，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到长芯盛（武汉）科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为894000.00万元（百万取整）。

六、交易协议的主要内容

协议名称：《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“股份转让协议”）

甲方：长芯博创科技股份有限公司

乙方：LONGVALLEY LIGHT LIMITED

丙方：长芯盛（武汉）科技股份有限公司

本协议中，甲方、乙方、丙方以下单独称“一方”，合称“各方”。（一）本次交易安排

1．收购方式及交易对价

甲方同意根据本协议的条款和条件以现金方式购买乙方所合计持有的长芯

盛4527600股股份，占长芯盛股份总数的2.20%（即标的股份），乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的股份转让给甲方。为免疑义，标的股份所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《长芯博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕1389号），以2025年12月31日为评估基准日进行评估，标的公司100%股份的评估值为894000万元。经各方协商一致，同意标的公司

100%股份的市场价值按890000万元计算，长芯盛标的股份的转让总价款为人

民币195590000元（“交易对价”）。

2．交易对价的支付

甲方履行付款义务取决于以下先决条件的全部满足：

（a）甲方已按照本协议的约定，根据适用法律法规完成本次交易应代扣代缴税款的计算及申报准备工作（包括获取乙方提供的必要资料），乙方应根据甲方合理要求，及时提供必要协助与文件；

（b）甲方已完成本次对外付款所必需的外汇管理审批/备案及银行手续（合称“付汇手续”）。乙方应根据甲方、银行及外汇管理部门的要求，及时提供办理付汇手续所必需的一切协助与文件。

在前述所列先决条件全部满足后，甲方应在十五（15）个工作日内，将扣除代扣税款后剩余的人民币款项，按支付当日中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价购汇为美元，并支付至乙方指定的境外账户。

3．交割先决条件

甲方按照本协议的约定向乙方支付交易对价的，应当以下列交割先决条件满足或被甲方事先以书面形式进行豁免为前提条件：

1．本次交易涉及的交易文件（包括但不限于本协议及本协议的不时修订版本及为完成本次交易相关方应签署之其他法律文件（如有），合称“交易文件”）已经相关方适当签署且生效；2．乙方已尽全部努力积极配合标的公司依法出具并向甲方提供令甲方满

意的股东出资证明书，并按本次交易完成后的股权结构及持股情况将甲方记载于标的公司股东名册；

3．过渡期内，乙方未在标的股份上设定任何抵押、质押及其他限制性权

利导致乙方无法将标的股份转让给甲方，或导致甲方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限，标的股份上不存在任何可能影响过户的障碍；

4．乙方及标的公司向甲方出具格式和内容令甲方满意的《交割先决条件满足的确认函》，乙方已向甲方出具格式和内容令甲方满意的《付款通知书》。

（二）标的股份的交付

1．乙方同意，自本协议签署后，乙方应尽最大努力积极配合并促使标的

公司依法完成本协议所述的交割先决条件。各方同意，自标的公司按本次交易完成后的持股情况及股权结构向甲方出具股东出资证明书并将甲方记载于标的

公司股东名册之日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。

2．乙方承诺并同意，标的公司应甲方要求，于交割日（定义见下文）或

之后召集召开股东会，依据本次交易的情况修改标的公司章程，如需乙方配合签署出具相关文件的，乙方应尽全部努力积极配合，在甲方要求的时限内签署出具。

3．对于本次交易的相关税项，由各方按照中国有关法律法规、政策的规

定及税务主管部门的要求各自缴纳，其他方应提供必要协助；若按照中国有关法律法规、政策的规定，或税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照相关规定和要求履行代扣代缴的义务。乙方承诺并同意，如本次交易完成后，中国税务主管部门明确要求就本次交易补缴税款的，乙方或乙方指定主体应在甲方要求的期限内将需补缴的税款金额全额支付至甲方指定账户。

（三）过渡期期间损益

各方同意，标的公司向甲方出具出资证明书之日为本次交易的交割日。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。过渡期内，乙方承诺遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和责任，不损害标的公司及其已设立以及不时设立的直接或间接控制的任何实体（合称“集团公司”）的任何利益，未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股份转让、赠与任何第三方或在标的股份之上设定其他权利义务安排。标的公司过渡期损益，由本次交易完成后标的公司全体股东按其拥有的标的公司股份比例享有或承担。

（四）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，在本次交易完成后由标的公司新老股东按照其拥有的标的公司股份比例享有。本次交易完成前，标的公司不进行利润分配。

（五）与标的股份相关的债权债务及人员安排

1．各方确认，本次交易不涉及集团公司债权债务的转移，原由集团公司

承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因集团公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等

第三方通知本次交易事项的义务，丙方应在本次交易事项公告后，向第三方履

行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据集团公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意且需双方配合的，各方应予以积极配合。

2．标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次

交易不涉及人员安置事宜。

（六）协议生效

各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字即成立，自下列条件均满足之日起生效：

1．甲方及乙方已就本次交易履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包

括但不限于甲方股东会（如需）、董事会审议通过本次交易；

2．甲方已就本次交易取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如需）。

七、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。（二）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生新增同业竞争。

（三）本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。

八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至2026年3月31日，公司与长飞光纤及其子公司、联营合

营企业累计已发生各类日常关联交易11538.00万元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

九、交易目的和影响

自公司收购长芯盛控股权以来，长芯盛经营情况良好，业务稳步发展。长受人工智能、数据中心算力提升及网络迭代升级等因素综合影响，光通信行业整体需求旺盛，下游的数据中心、消费及工业互联等行业发展趋势良好，推动长芯盛销售规模扩大及盈利能力提升。

本次交易实施完成后，公司对长芯盛的持股比例将提升至62.65%，有助于增强公司对长芯盛控制力的增强，优化其股权结构，进一步整合双方资源和优势，实现整体价值最大化，符合公司发展战略。

本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，也不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

十、交易存在的风险

（一）估值风险

本次交易中，评估机构以收益法对长芯盛股东全部权益价值进行评估，确定长芯盛股东全部权益于以2025年12月31日为评估基准日的收益法评估价

值为人民币894000万元（百万取整）。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。

（二）标的公司盈利能力波动风险

本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，未来政策法规的变化、市场环境的变化、通信行业竞争状况的变化以及标的公司自身的因素变化等，都将会对标的公司的盈利能力产生影响，从而导致标的公司的盈利能力存在一定的不确定性，盈利预测存在不达预期的风险。

十一、独立董事意见

本次交易事项是结合公司未来发展战略规划而做出的审慎决策，有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，交易方案合理、可行；本次交易涉及的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质的审计机构和资产评估机构进行

审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易对价参考中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，并遵循了一般商业条款，符合相关法律法规，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资事项，并同意将该议案提交公司第六届董

事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

十二、备查文件

1．长芯博创科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

2．长芯博创科技股份有限公司第六届董事会第八次独立董事专门会议决

议

3．关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议4．中联资产评估集团有限公司出具的《长芯博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕1389号）

5．长芯盛（武汉）科技股份有限公司审计报告（毕马威华振沪审字第

2601288号）

特此公告长芯博创科技股份有限公司董事会

2026年4月28日