长芯博创科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，进一步优化公司章程，公司章程主要修订内容包括：
1、公司章程中涉及“股东大会”表述的条款统一调整为“股东会”；
2、原章程中“监事会”统一调整为“审计委员会”，明确审计委员会承继
监事会全部法定及约定职权；
3、章程中的数字统一表述；
4、本次修订公司章程出现部分章节内容顺序调整、删减条款及增加条款的情形，公司章程的原条款序号按修订后的顺序相应调整；
5、其他具体修订内容详见以下修订对照表。
序号原公司章程修订后的公司章程
第一条为维护博创科技股份有限公司第一条为维护长芯博创科技股份有限（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工
合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织1据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》、《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的第二条公司是依照《公司法》和其他有暂行规定》和其他有关规定成立的股份关规定成立的股份有限公司。
有限公司。公司是经中华人民共和国商务部商资批公司是经中华人民共和国商务部商资批〔2008〕833号《商务部关于同意浙江博2〔2008〕833号《商务部关于同意浙江创科技有限公司变更为股份有限公司的博创科技有限公司变更为股份有限公司批复》批准，以整体变更方式设立，并的批复》批准，以整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取并在浙江省市场监督管理局注册登记，得营业执照，统一社会信用代码为：
取得营业执照，统一社会信用代码为： 91330000751914583X。
91330000751914583X。
第三条公司于2016年8月19日经中国第三条公司于2016年8月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会证券监督管理委员会（以下简称“中国证
3公众发行人民币普通股2067万股，于监会”）核准，首次向社会公众发行人民
2016年10月12日在深圳证券交易所创币普通股2067万股，于2016年10月业板上市。12日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区
4亚太路306号1号楼亚太路306号1号楼
邮政编码：314050邮政编码：314006
5第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币28946.8978万元。289468978元。
6第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事序号原公司章程修订后的公司章程
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
7限制，不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公
8东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十一条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、
9监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理
诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是
第十一条本章程所称其他高级管理人
10指公司的总经理、副总经理、财务负责员是指公司的副总经理、董事会秘书、人（本公司称“财务总监”）、董事会秘财务总监。
书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份
11应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
12第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十九条若公司股票被终止上市，公司
股票进入代办股份转让系统继续交易。第二十条公司设立时的发起人、认购的
13公司设立时的发起人、认购的股份数量、股份数量、持股比例、出资方式、出资
持股比例、出资方式、出资时间和股份时间和股份性质为：
性质为：
14第二十条公司股份总数为28946.8978第二十一条公司已发行的股份数为序号原公司章程修订后的公司章程万股，每股面值1元人民币，公司发行289468978股，公司发行的所有股份均的所有股份均为普通股。为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包括实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事
15
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
16（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
17（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律法行政法规和中国证监会认可的其他方式规和中国证监会认可的其他方式进行。
18进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。序号原公司章程修订后的公司章程
第二十六条公司因本章程第二十四条
第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
19公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
10公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日内注销；属于第
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司公司合计持有的本公司股份数不得超过
10%合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总额的，并应当
司已发行股份总额的10%，并应当在三在三年内转让或者注销。具体实施细则年内转让或者注销。
按照有关法律、行政法规或规章等执行。
20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
21第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的第三十条公司公开发行股份前已发行
25%；所持本公司股份自公司股票上市的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员交易之日起一年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的公公司董事、高级管理人员应当向公司申司股份。报所持有的本公司的股份及其变动情
22公司董事、监事、高级管理人员在公司况，在就任时确定的任职期间每年转让
首次公开发行股票上市之日起6个月内的股份不得超过其所持有本公司同一类
申报离职的，自申报离职之日起18个月别股份总数的25%；所持本公司股份自内不得转让其直接持有的公司股份；在公司股票上市交易之日起1年内不得转
首次公开发行股票上市之日起第7个月让。上述人员离职后半年内，不得转让
至第12个月之间申报离职的，自申报离其所持有的公司股份。
职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自首次公开发行股票
上市之日起12个月以后申报离职的，在申报离职之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。序号原公司章程修订后的公司章程
第三十条公司董事、监事、高级管理人
5%第三十一条公司持有5%以上股份的股员、持有本公司股份以上的股东，
东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
6券在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后个月内又买入，由此所
后6个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有，本公司董事会将公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因包
5%收益。但是，证券公司因购入包销售后销购入售后剩余股票而持有以上股
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有份的，以及有国务院证券监督管理机构中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
23股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册
25明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行
26的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或者股东会召集人确定
确定股权登记日，股权登记日收市后登股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
27（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财序号原公司章程修订后的公司章程告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的。股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
第三十四条股东提出查阅前条所述有
有不正当目的，可能损害公司合法利益关信息或者索取资料的，应当向公司提
28的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东供证明其持有公司股份的种类以及持股
提出书面请求之日起15日内书面答复
数量的书面文件，公司经核实股东身份股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，后按照股东的要求予以提供。
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决
内容违反法律、行政法规的，股东有权方式违反法律、行政法规或者本章程，请求人民法院认定无效。
或者决议内容违反本章程的，股东有权
29股东大会、董事会的会议召集程序、表自决议作出之日起60日内，请求人民法
决方式违反法律、行政法规或者本章程，院撤销。但是，股东会、董事会会议的或者决议内容违反本章程的，股东有权
60召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，自决议作出之日起日内，请求人民法
对决议未产生实质影响的除外。
院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等序号原公司章程修订后的公司章程判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
30项进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
第三十六条董事、高级管理人员执行公或者合计持有公司1%以上股份的股东
司职务时违反法律、行政法规或者本章有权书面请求审计委员会向人民法院提
程的规定，给公司造成损失的，连续180起诉讼；审计委员会成员执行公司职务日以上单独或合并持有公司1%以上股时违反法律、行政法规或者本章程的规
份的股东有权书面请求监事会向人民法定，给公司造成损失的，前述股东可以院提起诉讼；监事会执行公司职务时违书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会、董事会收到前款规定的股给公司造成损失的，股东可以书面请求东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收董事会向人民法院提起诉讼。到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
31监事会、董事会收到前款规定的股东书情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请利益受到难以弥补的损害的，前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的股东有权为了公司的利益以自己的名紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损东有权为了公司的利益以自己的名义直失的，本条第一款规定的股东可以依照接向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照理人员执行职务违反法律、行政法规或前两款的规定向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三序号原公司章程修订后的公司章程
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权人
32得抽回其股本；的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人任。
的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应
有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
33法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
34股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
35股东应严格依法行使出资人的权利，控删除
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上序号原公司章程修订后的公司章程市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
公司董事、监事和高级管理人员获悉上
市公司控股股东、实际控制人及其关联
人出现下列情形之一的，应当及时向董事会或监事会报告，通报董事会秘书，并督促公司按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已经发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟
进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
36新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
37应当依照法律、行政法规、中国证监会新增
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
38项承诺，不得擅自变更或者豁免；新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；序号原公司章程修订后的公司章程
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
39新增其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条公司的控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
40遵守法律、行政法规、中国证监会和深新增
圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
42（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定须由股东会序号原公司章程修订后的公司章程
（十）修改本章程；审议通过的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程规定须由股东会所作出决议；审议通过的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准本章程规定须由股东定的担保事项；会审议通过的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规（十二）审议批准本章程规定须由股东定的重大交易事项；会审议通过的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规（十三）审议公司在一年内购买、出售定的关联交易事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议批准本章程第四十五条规产30%的事项；
定的财务资助事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十五）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事（十六）公司年度股东会可以授权董事项；会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十八）审议股权激励计划和员工持股人民币3亿元且不超过最近一年末净资计划；产20%的股票，该项授权在下一年度股
（十九）公司年度股东大会可以授权董东会召开日失效；
事会决定向特定对象发行融资总额不超（十七）审议法律、行政法规、部门规过人民币3亿元且不超过最近一年末净章或者本章程规定应当由股东会决定的
资产20%的股票，该项授权在下一年度其他事项。
股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（二十）审议法律、行政法规、部门规作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定或其他事项。深圳证券交易所规则另有规定外，股东股东大会的上述职权不得通过授权的形会的上述职权不得通过授权的形式由董式由董事会或其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十二条公司的下列担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后提交股东大会审当经董事会审议通过后提交股东会审
议：议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对
43象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的百分之30%以后提
（六）公司的对外担保总额，超过最近供的任何担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提（六）连续十二个月内担保金额超过公
供的任何担保；司最近一期经审计总资产的30%
（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；序号原公司章程修订后的公司章程
（八）法律、行政法规或公司章程规定（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保意。股东会审议前款第（六）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表决项时，应经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保时，该股东或受该关联人提供的担保议案时，该股东或者实际控制人支配的股东不得参与该项表受该实际控制人支配的股东，不得参与决，该项表决由出席股东大会的其他股该项表决，该项表决由出席股东会的其东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条公司的下列重大交易（提供第四十八条公司的下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
50%（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的以上，该交易
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50会计年度相关的净利润占公司最近一个％以上，且会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
绝对金额超过500万元；
44（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000费用）占公司最近一期经审计净资产的万元；50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
50（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的％以上，且
绝对金额超过500会计年度经审计净利润的50％以上，且万元。
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获利债务的交易，包括受赠现金资产、获利债务减免等，可免于按照上述规定履行股东减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项
公司发生的交易仅达到前款第（三）项
或者第（五）项标准，且公司最近一个
0.05或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于元
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款的规定履行股东大的，可免于按照前款的规定履行股东会会审议程序。
“”审议程序。本条所指交易包括但不限于以下事序号原公司章程修订后的公司章程项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：公
司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公第四十九条公司与关联人发生的交易
司单方面获得利益的交易，包括受赠现（提供担保除外）金额超过3000万元，金资产、获得债务减免、接受担保和资且占公司最近一期经审计净资产绝对值助等；关联交易定价为国家规定的；关5％以上的关联交易，应当提交股东会审联人向公司提供资金，利率不高于中国议。
人民银行规定的同期贷款利率标准；公公司与关联人发生的下列交易，可以豁司按与非关联人同等交易条件，向董事、免按照前款规定提交股东会审议：公司监事、高级管理人员提供产品和服务的。参与面向不特定对象的公开招标、公开
45与日常经营相关的关联交易所涉及的交拍卖的（不含邀标等受限方式）但招标、易标的，可免于审计或者评估。拍卖等难以形成公允价格的除外；公司公司与董事、监事、高级管理人员、控单方面获得利益的交易，包括受赠现金股股东、实际控制人及其关联人发生经资产、获得债务减免等；关联交易定价
营性资金往来时，应当严格履行相关审为国家规定的；关联人向公司提供资金，批程序和信息披露义务，明确经营性资利率不高于中国人民银行规定的贷款市金往来的结算期限，不得以经营性资金场报价利率，且上市公司无相应担保；
往来的形式变相为董事、监事、高级管公司按与非关联人同等交易条件，向董理人员、控股股东、实际控制人及其关事、高级管理人员提供产品和服务的。
联人提供资金等财务资助。
公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产。
第四十五条公司的下列财务资助行为，第五十条公司的下列财务资助行为，应应当经董事会审议通过后提交股东大会当经董事会审议通过后提交股东会审
46审议：议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；产负债率超过70%；序号原公司章程修订后的公司章程
（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）法律、行政法规或公司章程规定（三）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。的其他情形。
董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司的资助对象为公司合并作出决议。
报表范围内且持股比例超过50%的控股公司的资助对象为公司合并报表范围内子公司，且该控股子公司其他股东中不且持股比例超过50%的控股子公司，且包含上市公司的控股股东、实际控制人该控股子公司其他股东中不包含上市公
及其关联人的，可以免于适用前两款规司的控股股东、实际控制人及其关联人定。的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条股东大会分为年度股东大会第五十一条股东会分为年度股东会和临
47和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的6个月内
6个月内举行，举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股第五十二条有下列情形之一的，公司在东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定的东会：
最低人数或者本章程所定人数的三分之（一）董事人数不足《公司法》规定的二，即不足6人时；最低人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总二，即不足6人时；
48额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司10%以上额1/3时；
股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议（五）审计委员会提议召开时；
时；（六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他第五十三条公司召开股东会的地点为地点。公司住所或者股东会通知中指定的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式地点。股东会将设置会场，以现场会议
49召开。除现场会议投票外，公司应提供形式召开。公司还将提供网络投票的方
网络投票服务，也可视需要提供其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场式为股东参加股东大会提供便利。股东以现场形式召开外，还可以同时采用电通过上述方式参加股东大会的，视为出子通信方式召开。
席。
第四十九条公司召开股东大会时将聘第五十四条公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
50（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否序号原公司章程修订后的公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
具的法律意见。
51第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限
第五十条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和本章程的规定，在独立董事要求召开临时股东会的提议，
52收到提议后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章
召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或不同意召开临时股东会的书面反馈作出董事会决议后的5日内发出召开股意见。董事会同意召开临时股东会的，东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
53作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在
54在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应序号原公司章程修订后的公司章程监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。
主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十八条审计委员会或股东决定自时向公司所在地中国证监会派出机构和行召集股东会的，须书面通知董事会，深圳证券交易所备案。同时向证券交易所备案。审计委员会或
55在股东大会决议公告前，召集股东持股者召集股东应在发出股东会通知及股东
比例不得低于10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比监会派出机构和深圳证券交易所提交有例不得低于10%。
关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的第五十九条对于审计委员会或股东自
56股东名册。董事会未提供股东名册的，行召集的股东会，董事会和董事会秘书
召集人可以持召集股东大会通知的相关将予配合。董事会将提供股权登记日的公告，向证券登记结算机构申请获取。股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召集
57股东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。
58第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东
59大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临
60临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十六条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知序号原公司章程修订后的公司章程进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会召
61召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开15日前以公股东会将于会议召开15日前以公告方式告方式通知各股东。通知各股东。
第五十九条股东大会的通知包括以下
内容：
第六十四条股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；
记日；
62（四）有权出席股东会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时股权登记日与会议日期之间的间隔应当披露独立董事的意见及理由。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当
7认，不得变更。不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个第六十五条股东会拟讨论董事选举事
人情况；项的，股东会通知中将充分披露董事候
（二）与本公司或本公司的控股股东及选人的详细资料，至少包括以下内容：
实际控制人是否存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（三）披露持有本公司股份数量；人情况；
63（四）是否受过中国证监会及其他有关（二）与公司或者公司的控股股东及实部门的处罚和证券交易所惩戒。际控制人是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，（三）持有公司股份数量；
每位董事、监事候选人应当以单项提案（四）是否受过中国证监会及其他有关提出。部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人在股东大会、职工代除采取累积投票制选举董事外，每位董表大会等有权机构审议其受聘议案时，事候选人应当以单项提案提出。
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况、与
上市公司是否存在利益冲突、与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监序号原公司章程修订后的公司章程事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十一条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会
64东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，召集人应当延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。
65第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集第六十七条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常
66常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东会。
67会。并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
68法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
69（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东委托书应当注明如果股东不作具体指
70不作具体指示，股东代理人是否可以按示，股东代理人是否可以按自己的意思自己的意思表决。
表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
71托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经序号原公司章程修订后的公司章程公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参
72加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码（或营业执照号）、住所地址、份证号码（或者营业执照号）、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人
代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，册共同对股东资格的合法性进行验证，
73并登记股东姓名（或名称）及其所持有并登记股东姓名（或者名称）及其所持
表决权的股份数。在会议主持人宣布现有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记应持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体
第七十四条股东会要求董事、高级管理
74董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席会议并接受股东的质询。
议。
第七十五条股东会由董事长主持。董事
第七十一条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长主持，副董事长不能履行职务由副董事长主持，副董事长不能履行职或者不履行职务时，由过半数的董事共务或者不履行职务时，由半数以上董事同推举一名董事主持。
共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半
75不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东
席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。
续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投
76票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则作为本章程的附件，由董事会拟定，应作为本章程的附件，由董事会拟定，序号原公司章程修订后的公司章程股东大会批准。股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事
第七十七条在年度股东会上，董事会应
77会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东
78在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十条股东会应有会议记录，由董事容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
79（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
80表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能
81能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及深圳证在地中国证监会派出机构及深圳证券交券交易所报告。易所报告。
82第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
83股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。序号原公司章程修订后的公司章程东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第八十条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
84
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别
第八十一条下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
85产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%产或者向他人提供担保的金额超过公司的；
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）变更公司的形式；
（六）变更公司的形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过
生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。
其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
86股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件公司董事会、独立董事和持有1%以上
的股东或者依照法律、行政法规或者中有表决权股份的股东或者依照法律、行国证监会的规定设立的投资者保护机构政法规或者中国证监会的规定设立的投可以征集股东投票权。征集股东投票权资者保护机构可以征集股东投票权。征应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权应当向被征集人充分披露序号原公司章程修订后的公司章程等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方具体投票意向等信息。禁止以有偿或者式征集股东投票权。除法定条件外，公变相有偿的方式征集股东投票权。除法司不得对征集投票权提出最低持股比例定条件外，公司不得对征集投票权提出限制。最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条股东大会审议有关关联交
第八十七条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东大会决议的公告效表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。如因特如因特殊情况关联股东无法回避时，公殊情况关联股东无法回避时，公司在征司在征得有权部门的同意后，可以按照得有权部门的同意后，可以按照正常程正常程序进行表决，并应在股东大会公序进行表决，并应在股东会公告中作出告中作出详细说明。
详细说明。
第八十四条股东大会审议关联交易事
股东会审议关联交易事项时，有关联关项时，有关联关系的股东或其授权代表系的股东或其授权代表可以出席股东
可以出席股东大会，但应于股东大会审会，但应于股东会审议关联交易事项前议关联交易事项前主动回避；非关联关主动回避；非关联关系的股东有权在股系的股东有权在股东大会审议有关关联
东会审议有关关联交易的事项前，向股交易的事项前，向股东大会书面提出要东会书面提出要求关联股东回避的申请求关联股东回避的申请以及回避的理以及回避的理由。股东会在审议前应首由。股东大会在审议前应首先对非关联先对非关联股东提出的申请进行审查，
87股东提出的申请进行审查，并进行表决。并进行表决。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关应予回避的关联股东对于涉及自己的关
联交易可以参加讨论，并可就该关联交联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释否公允合法等事宜向股东会作出解释和和说明。
说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或东参与有关关联交易事项投票的，或者者股东对是否应适用回避有异议的，有股东对是否应适用回避有异议的，有权权就相关决议根据本章程的有关规定向就相关决议根据本章程的有关规定向人人民法院起诉。
民法院起诉。
第八十五条股东大会表决关联交易事
股东会表决关联交易事项时，董事会应项时，董事会应将有关关联交易的详细将有关关联交易的详细情况向股东会说情况向股东会说明并回答股东提出的问
明并回答股东提出的问题；表决前，会题；表决前，会议主持人应当向与会股议主持人应当向与会股东宣告关联股东东宣告关联股东不参与投票表决或已经不参与投票表决或已经有权部门同意该有权部门同意该等关联交易按照正常程
等关联交易按照正常程序表决，然后，序表决，然后，按照本章程规定的表决按照本章程规定的表决程序表决。
程序表决。
第八十六条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
88径，包括提供网络形式的投票平台等现删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
89第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公序号原公司章程修订后的公司章程公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会和监事会应当分别向股东大会提供候选董
事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会及单独或者合并
持股3%以上的股东均有权提出董事候选人（不包括独立董事）的议案，由董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，提交股东大会选举。
第八十九条非职工代表董事候选人名
（二）董事会、监事会、单独或者合并
持股1%单以提案的方式提请股东会表决。以上的股东均有权提出独立董董事的提名方式和程序如下：
事候选人的议案，董事会进行资格审核
（一）董事会、单独或者合并持有公司后，提交股东大会选举；1%以上股份的股东可以提名非职工代依法设立的投资者保护机构可以公开请表董事候选人。
求股东委托其代为行使提名独立董事的
（二）董事会中的职工代表董事通过公权利。第二款规定的提名人不得提名与司职工大会、职工代表大会或其他民主其存在利害关系的人员或者有其他可能形式选举产生。
影响独立履职情形的关系密切人员作为
（三）提名人应向董事会提供其提出的独立董事候选人。
3%董事候选人简历和基本情况，董事会应（三）监事会、单独或者合并持股
当在股东会召开前披露董事候选人的详以上的股东有权提出股东代表监事候选细资料，以保证股东在投票时对候选人
90人的议案，由监事会进行资格审核后，有足够的了解。
提交股东大会选举。
（四）董事候选人应在股东会召开前作
（四）职工代表监事由公司职工代表大
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开会、职工大会或其他形式民主选举产生。
披露的董事候选人的资料真实、完整并
（五）董事会、监事会通过选举董事、保证当选后切实履行董事职责。
监事的决议后，若同时提名候选人的，股东会就选举董事进行表决时，实行累应将候选人的详细情况与董事会决议、
积投票制，选举一名董事的情形除外。
监事会决议一并公告。股东提名人可以在累积投票制下，独立董事应当与董事按照本章程第五十七条的规定，在股东会其他成员分别选举。公司另行制定累大会召开前提出董事、监事候选人，并积投票实施细则。
在提名时向董事会提交相关候选人的详前款所称累积投票制是指股东会选举董细资料（包括但不限于：职业、学历、事时，每一股份拥有与应选董事人数相职称、详细的工作经历、工作成果和受
同的表决权，股东拥有的表决权可以集奖情况、全部兼职情况），提名独立董中使用。
事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（六）董事、监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资
料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立序号原公司章程修订后的公司章程董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
第八十九条股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十条累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体程序为：
（一）实行累积投票表决方式时，股东
持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；
（二）股东大会对董事、监事候选人进
行表决前，大会主持人应明确告知与会
91股东对董事、监事的选举实行累积投票删除方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会对董事、监事候选人进
行表决时，股东可以将其所持表决权平均投给每个董事、监事候选人，也可以集中投给一个或一部分候选人；
（四）累积投票制下，以得票的多少及
本章程规定的董事、监事任职条件决定董事、监事。
第九十一条除累积投票制外，股东大会
第九十条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序
92顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原进行表决。除因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议
致股东会中止或不能作出决议外，股东外，股东大会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对
93对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、第九十二条同一表决权只能选择现场、
94网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。
95第九十四条股东大会采取记名方式投第九十三条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，
96前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相序号原公司章程修订后的公司章程相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并
97根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、
人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、作为内地与香港股票市场交易互联互通
98未投的表决票均视为投票人放弃表决权机制股票的名义持有人，按照实际持有利，其所持股份数的表决结果应计为“弃人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、对同一事项有不同提案的，股东或者代未投的表决票均视为投票人放弃表决权理人在股东会上不得对同一事项不同的利，其所持股份数的表决结果应计为“弃提案同时投同意票。权”。
第九十九条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人
99理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股
100大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股
股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、
第一百条股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事就任
101案的，新任董事自股东会审议通过之日时间从股东大会审议通过之日起就任。
起就任。补选的董事自股东会审议通过补选的董事、监事自股东大会审议通过之日起就任。
之日起就任。
第一百〇二条股东大会通过有关派现、
第一百〇一条股东会通过有关派现、送
102送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方案。
方案。
103第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇三条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有下
104列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；序号原公司章程修订后的公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；期限尚未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及深（八）法律、行政法规或者部门规章规圳证券交易所规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选在知悉或理应知悉其被推举为董事候选
人的第一时间内，就其是否存在上述情人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。形向董事会报告。
董事在任职期间出现本条情形的，公司董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事会应当自知道有将解除其职务，停止其履职。
关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
105第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇三条非职工代表董事由股东序号原公司章程修订后的公司章程更换，任期三年。董事任期届满，可连会选举或者更换，任期三年，并可在任选连任。董事在任期届满前，可由股东期届满前由股东会解除其职务。公司董大会解除职务。事会设有职工代表董事1名，由公司职董事任期从就任之日起计算，至本届董工通过职工代表大会、职工大会或者其事会任期届满时为止。董事任期届满未他形式民主选举产生，任期三年，无需及时改选，在改选出的董事就任前，原提交股东会审议。董事任期届满，可连董事仍应当依照法律、行政法规、部门选连任，独立董事连续任职不得超过六规章和本章程的规定，履行董事职务。年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事任期从就任之日起计算，至本届董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事会任期届满时为止。董事任期届满未理人员职务的董事，总计不得超过公司及时改选，在改选出的董事就任前，原董事总数的1/2。董事仍应当依照法律、行政法规、部门公司董事会不设职工代表担任的董事。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务，应当采取措施避免自身利益与公务：司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益。董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金；金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存者其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东会保；决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股订立合同或者进行交易；
106东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者
行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得利用职事会或者股东会报告并经股东会决议通务便利，为自己或他人谋取本应属于公过，或者公司根据法律、行政法规或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本章程的规定，不能利用该商业机会的本公司同类的业务；除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归序号原公司章程修订后的公司章程公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益务：尽到管理者通常应有的合理注意。董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执
107（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自第一百〇六条董事连续两次未能亲自
108出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百〇七条董事可以在任期届满以书面辞职报告。董事会将在2日内披露前辞任。董事辞任应当向公司提交书面有关情况。
辞职报告。公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
于法定最低人数，或独立董事辞职导致门规章和本章程规定，履行董事职务。
109独立董事人数少于董事会成员的三分之出现本情形，公司应当在二个月内完成
一或者独立董事中没有会计专业人士补选。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因独立董事辞职导致公司董事会中独
应当依照法律、行政法规、部门规章和立董事人数低于本章程最低要求或独立
本章程规定，履行董事职务。公司应当董事中没有会计专业人士时，该独立董在二个月内完成补选。
事的辞职报告应当在下任独立董事填补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报其缺额后生效。
告送达董事会时生效。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。序号原公司章程修订后的公司章程
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百〇九条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事其对公司和股东承担的忠实义务，在任会办妥所有移交手续，其对公司和股东期结束后并不当然解除，其对公司商业承担的忠实义务，在任期结束后并不当
110秘密保密的义务在其任职结束后仍然有然解除，其对公司商业秘密保密的义务效，直至该秘密成为公开信息。其他义在其任职结束后仍然有效，直至该秘密务的持续期间应当根据公平的原则决成为公开信息。其他义务的持续期间应定，视事件发生与离任之间时间的长短，当根据公平的原则决定，视事件发生与以及与公司的关系在何种情况和条件下离任之间时间的长短，以及与公司的关结束而定。系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董
111事，决议作出之日解任生效。新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十一条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当
112违反法律、行政法规、部门规章或本章承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应按照法律、
113行政法规、中国证监会和深圳证券交易删除
所的有关规定执行。
第一百一十三条公司设董事会，对股东
第一百一十二条公司设董事会，董事会大会负责。
由9名董事组成，设董事长1人，副董
114第一百一十四条董事会由九名董事组事长1人。董事长和副董事长由董事会成，其中独立董事不得少于三人，全部以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
115（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；序号原公司章程修订后的公司章程
对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事项；根据总经理的提名，决定聘任或
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者者解聘公司副总经理、财务总监等高级解聘公司副总经理、财务总监等高级管管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）依据本章程第二十四条第（三）（十六）依据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。公第一百一十四条公司董事会应当就注
116司董事会应当就注册会计师对公司财务册会计师对公司财务报告出具的非标准
报告出具的非标准审计意见向股东大会审计意见向股东会作出说明。
作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议应当严格按照董事会议事规
第一百一十五条董事会制定董事会议
则召集和召开、按规定事先通知所有董事规则，以确保董事会落实股东会决议，
117事，并提供充分的会议材料，包括会议提高工作效率，保证科学决策。
议题的相关背景材料、独立董事和事前
董事会议事规则作为本章程的附件，由认可情况等董事对议案进行表决所需的
董事会拟定，股东会批准。
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集表决权。
第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
118担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
119第一百一十九条公司的下列重大交易第一百一十七条公司的下列交易（提供序号原公司章程修订后的公司章程（提供担保、提供财务资助除外），应担保、提供财务资助除外）应当经董事当经董事会审议：会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
交易达到本章程第四十三条规定的标准交易达到本章程规定的须股东会审议的时，董事会审议通过后还应当提交股东标准时，董事会审议通过后还应当提交大会审议。股东会审议。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第一百一十八条公司的下列关联交易
第一百二十条公司的下列关联交易应（提供担保、提供财务资助除外）应当
当经董事会审议通过：
经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超
30（一）与关联自然人发生的成交金额超过万元的交易；
过30万元的交易；
120（二）与关联法人发生的成交金额超过300（二）与关联法人发生的成交金额超过万元，且占公司最近一期经审计净
0.5%300万元，且占公司最近一期经审计净资资产绝对值以上的交易。
产绝对值0.5%以上的交易。
交易达到本章程第四十四条规定的标准交易达到本章程规定的须股东会审议的时，董事会审议通过后还应当提交股东标准时，董事会审议通过后还应当提交大会审议。
股东会审议。
121第一百二十一条公司的对外担保应当第一百一十九条公司的对外担保均应序号原公司章程修订后的公司章程
经董事会审议，符合本章程第四十二条当经董事会审议，符合本章程规定的须规定的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议的标准时，董事会审议通过股东大会审议。后提交股东会审议。
第一百二十条除本章程规定的须股东
122新增会审议批准的财务资助事项之外的其他
财务资助事项，由董事会审议批准。
第一百二十二条董事会设董事长1人，
123副董事长1人。董事长和副董事长由董删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情（二）督促、检查董事会决议的实施情
124况；况；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
董事长须按照深圳证券交易所发布的董事长须按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运引第2号——创业板上市公司规范运作》作》有关董事长行为规范之规定行事。有关董事长行为规范之规定行事。
第一百二十四条公司副董事长协助董第一百二十二条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不
125履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
第一百二十五条董事会每半年至少召
第一百二十三条董事会每半年至少召
126开一次定期会议，由董事长召集，于会10开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开日前书面通知全体董事和监
议召开10日前书面通知全体董事。
事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事，1/2以上独立董的股东、1/3以上董事，1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提议后
127内，召集和主持董事会会议。临时会议10日内，召集和主持董事会会议。董事
应在会议召开前3日通知全体董事和监会临时会议应在会议召开前3日通知全事，通知方式包括书面、邮件、电话、体董事，通知方式包括但不限于邮件、传真等方式。经全体董事一致同意，可电话、传真等方式。经全体董事一致同以豁免前述提前书面通知的要求。意，可以豁免前述提前通知时限的要求。
第一百二十七条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间和地点；
第一百二十五条董事会会议通知包括
（二）会议期限；
以下内容：
（三）会议的召开方式；
128（一）会议的时间和地点；（三）拟审议的事项；
（二）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
（三）事由及议题；
的提议人及其书面提议；
（四）发出会议通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；序号原公司章程修订后的公司章程
（七）发出会议通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第一百二十八条除根据本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六第一百二十六条除根据本章程规定需项）规定的情形收购公司股份的，需由由2/3董事出席董事会方可作出决议外，
129三分之二以上董事出席董事会方可作出董事会会议应有过半数的董事出席方可决议外，董事会会议应有过半数的董事举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使
130过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会会议的无关联关系董事交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议以记名方
第一百三十条董事会决议以记名方式式投票表决。
投票表决。
131董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以采用视频、电话或者电子见的前提下，可以用通讯方式进行并作邮件表决等方式进行并作出决议，并由出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十一董事会会议，应由董事本第一百二十九董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围明代理人的姓名，代理事项、授权范围
132和有效期限，并由委托人签名或盖章。和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。
133新增第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
134所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
135（一）在公司或者其附属企业任职的人新增
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股序号原公司章程修订后的公司章程
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
136熟悉相关法律法规和规则；新增
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程序号原公司章程修订后的公司章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
137新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
138新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
139（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
140议事先认可。新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议序号原公司章程修订后的公司章程审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专
141门委员会成员全部由董事组成，其中审删除
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
142新增第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设立审计
143新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
144新增其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
145新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规序号原公司章程修订后的公司章程定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
146新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会下设战略
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
147委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条战略发展委员会的主
要职责是：
对公司长期发展战略和重大投资决策等
进行研究并提出建议。具体包括:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究
148新增并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会、股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略发展委员会成员由3名董事组成。
第一百四十五条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
149（一）提名或者任免董事；新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者序号原公司章程修订后的公司章程
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
150权益条件的成就；新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条公司设总经理1名，副第一百四十七条公司设总经理1名，副
151总经理3名，由董事会聘任或解聘。总经理1至3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十一八条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，
152本章程第一百零五条关于董事的忠实义同时适用于高级管理人员。
务和第一百零六条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
第一百四十九条在公司控股股东单位
行政职务的人员，不得担任公司的高级担任除董事、监事以外其他行政职务的
153管理人员。在控股股东、实际控制人单人员，不得担任公司的高级管理人员。
位担任高级管理人员的董事，应当保证公司高级管理人员仅在公司领薪，不由有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
154第一百三十八条公司高级管理人员每届第一百五十条公司高级管理人员每届
任期3年，连聘可以连任。任期3年，可以连聘连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
155（一）主持公司的经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，
实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投工作；序号原公司章程修订后的公司章程
资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；
总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理、财务总监；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理工作细则包括
第一百五十三条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
156（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理及其他高级管第一百五十四条高级管理人员可以在
157理人员可以在任期届满以前提出辞职。任期届满以前提出辞职。有关高级管理
有关辞职的具体程序和办法由其与公司人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百四十四条公司设董事会秘书，负第一百五十六条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文
158文件保管以及公司股东资料管理，办理件保管以及公司股东资料管理，办理信
信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百四十五条高级管理人员执行公
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规高级管理人员执行公司职务时违反法
章或本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
159定，给公司造成损失的，应当承担赔偿应当忠实履行职务，维护公司和全体股责任。
东的最大利益。公司高级管理人员因未
第一百五十八条公司高级管理人员应
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公当忠实履行职务，维护公司和全体股东司和社会公众股股东的利益造成损害的最大利益。公司高级管理人员因未能的，应当依法承担赔偿责任。
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
160第七章监事会整章删除
第一百四十六条至第一百六十条
161第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结序号原公司章程修订后的公司章程
结束之日起4个月内向中国证监会和深束之日起4个月内向中国证监会派出机
圳证券交易所报送年度财务会计报告，构和深圳证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度上半年结束之日起个月内向中国证监会派出机构和深圳证2个月内向中国证监会派出机构和深圳
券交易所报送半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的1个月内向中国证监会派出机行政法规、中国证监会和深圳证券交易构和深圳证券交易所报送季度财务会计所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账
162簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公
50%司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中
163取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利
还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十三条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
164据年度股东会审议通过的下一年中期分新增
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
165转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。序号原公司章程修订后的公司章程
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十九条如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中
第一百六十八条如公司当年度实现盈
竞价方式回购股份的，视同公司现金分利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、红，纳入现金分红的相关比例计算。同盈余公积金后有可分配利润的，公司采时，公司董事会应当综合考虑所处行业取的利润分配方式中必须含有现金分配
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利方式。公司每年度现金分红金额应不低水平以及是否有重大资金支出安排等因
于当年实现的可供分配利润的15%。
素，区分下列情形适用不同的现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特
政策：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大平以及是否有重大资金支出安排等因
投资计划或重大资金支出安排的，进行素，区分下列情形适用不同的现金分红利润分配时，现金分红在本次利润分配政策：
中所占比例最低应达到80%；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
投资计划或重大资金支出安排的，进行投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
166中所占比例最低应达到40%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
投资计划或重大资金支出安排的，进行投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配
20%中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金支
投资计划或重大资金支出安排的，进行出安排的，可以按照前项规定处理。
“利润分配时，现金分红在本次利润分配前款所称重大投资计划或者重大资金”中所占比例最低应达到20%；支出系指公司未来十二个月内拟对外公司发展阶段不易区分但有重大资金支
投资、收购资产或者购买设备累计支出
出安排的，可以按照前项规定处理。
达到或超过公司最近一期经审计净资产前款所称“重大投资计划或者重大资金的10%，且超过3000万元。
支出”系指公司未来十二个月内拟对外公司利润分配方案中现金分红的金额达
投资、收购资产或者购买设备累计支出到或者超过当期归属公司股东净利润
100%达到或超过公司最近一期经审计净资产，且达到或者超过当期累计可分配
的10%，且超过3000万元。
利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司还须确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等情形。
第一百七十条若公司快速成长，且董事第一百六十九条若公司快速成长，且董
167会认为公司股票价格与公司股本规模不事会认为公司股票价格与公司股本规模匹配时，在确保上述现金利润足额分配不匹配时，在确保上述现金利润足额分序号原公司章程修订后的公司章程的前提下，可以提出股票股利分配方案。配的前提下，可以提出股票股利分配方公司在筹划或者讨论高比例送转方案案。
（包含每十股送红股与资本公积转增股本合计达到或者超过十股的分配方案）
期间出现下列情形的，应当及时对分配方案进行预披露，并披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措
施：
（一）公共传媒出现公司拟推出高比例
送转方案的传闻，且该传闻据传来自公司内部有关人员，或者与公司有密切联系的单位或者个人；
（二）公司股票及其衍生品种发生异常波动；
（三）公司或者交易所认为必要的其他情形。
第一百七十一条公司的利润分配方案由董事会制订。董事会在制定利润分配方案时，原则上应当以母公司报表中可供分配利润为依据，但避免出现超分配情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具第一百其实条公司的利润分配方案由体的利润分配比例。董事会制订。董事会在制定利润分配方在筹划或讨论利润分配方案过程中，公案时，原则上应当以母公司报表中可供司应将内幕信息知情人控制在最小范围分配利润为依据，但避免出现超分配情内，及时登记内幕信息知情人名单及其况，公司应当以合并报表、母公司报表个人信息，并采取严格的保密措施。若中可供分配利润孰低的原则来确定具体公司股票及其衍生品交易价格发生异常的利润分配总额和比例。
168波动或者预计利润分配方案已经提前泄在方案制订过程中，董事会应充分研究露，或者难以保密，应对拟定的利润分和论证公司现金分红的时机、条件、最配方案进行预披露，并向深圳证券交易低比例、调整的条件以及决策程序要求所提交经半数以上董事对利润分配预案等事宜，通过多种渠道充分听取中小股进行签字确认的书面文件。东、独立董事及公司高级管理人员的意在方案制订过程中，董事会应充分研究见。
和论证公司现金分红的时机、条件、最独立董事可以征集中小股东的意见，提低比例、调整的条件以及决策程序要求出分红提案，并直接提交董事会审议。
等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十二条利润分配方案经董事第一百七十一条利润分配方案经董事
会通过后，交由股东大会审议。会通过后，交由股东会审议。
169股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别交易所互动平台等媒介主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取是中小股东进行沟通和交流，充分听取序号原公司章程修订后的公司章程中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网审议利润分配方案应采取现场投票和网
络投票相结合的方式，为中小股东提供络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。便利。
第一百七十三条如公司董事会决定不
实施利润分配，或利润分配方案中不含第一百七十二条如公司董事会决定不现金分配方式的，应在定期报告中就不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露
170实施利润分配或不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计不实施利润分配或不进行现金分红的具
投资收益等事项进行专项说明，经独立体原因、公司留存收益的确切用途及预董事发表意见后提交股东大会审议，并计投资收益等事项。
在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十四条股东大会审议通过利
171润分配方案2个月内，董事会必须实施删除利润分配方案。
第一百七十五条公司的利润分配政策
第一百七十三条公司的利润分配政策不得随意变更。若公司自身生产经营状不得随意变更。若公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司
况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以根据内外部环境修改利润分配
172公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。调整利润分配政策的相关议案需政策。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
分别经审计委员会和1/2以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提同意后提交董事会、股东会批准，提交交股东大会的相关提案中应详细说明修股东会的相关提案中应详细说明修改利改利润分配政策的原因。如对章程中现润分配政策的原因。如对章程中现金分金分红政策进行调整或变更的，应由出红政策进行调整或变更的，应由出席股席股东大会的股东所持表决权的三分之
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二以上通过。
第一百七十六条公司调整利润分配方第一百七十四条公司调整利润分配方案，应当以股东利益为出发点，注重对案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给与投资者稳定回投资者利益的保护并给与投资者稳定回报。报。董事会应就调整利润分配方案的做
第一百七十七条董事会应就调整利润专题讨论，通过多种渠道充分听取中小
分配方案的做专题讨论，通过多种渠道股东、独立董事及公司高级管理人员的充分听取中小股东、独立董事、监事及意见。利润分配调整方案经董事会通过公司高级管理人员的意见。后，交由股东会审议。
173第一百七十八条利润分配调整方案经股东会对利润分配调整方案进行审议
董事会通过后，交由股东大会审议。时，应当通过现场、电话、公司网站及股东大会对利润分配调整方案进行审议交易所互动平台等媒介主动与股东特别时，应当通过现场、电话、公司网站及是中小股东进行沟通和交流，充分听取交易所互动平台等媒介主动与股东特别中小股东的意见和诉求，并及时答复中是中小股东进行沟通和交流，充分听取小股东关心的问题。
中小股东的意见和诉求，并及时答复中审议利润分配调整方案应采取现场投票小股东关心的问题。和网络投票相结合的方式，为中小股东审议利润分配调整方案应采取现场投票提供便利。利润分配调整方案应由股东和网络投票相结合的方式，为中小股东会以特别决议方式通过。序号原公司章程修订后的公司章程提供便利。利润分配调整方案应由股东大会以特别决议方式通过。
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百七十九条公司实行内部审计制
174责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收
果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条公司内部审计制度和审
175计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
176财务信息等事项进行监督检查。内部审新增
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
177新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
178新增责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师
179事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
180第一百八十条审计委员会参与对内部新增
审计负责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计师
181所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所由股东会决定，董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
182第一百八十四条会计师事务所的审计第一百八十四条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续第一百八十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前10天通知聘会计师事务所时，应当提前10天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计
183计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
184第一百八十六条公司的通知以下列形第一百八十六条公司的通知以下列形序号原公司章程修订后的公司章程
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
185第一百八十八条公司召开股东大会的第一百八十八条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式发出。议通知，以公告方式发出。
第一百九十条公司召开监事会的会议
186通知，以专人送达、邮件、电子邮件、删除
传真等方式发出。
第一百九十三条公司在中国证监会和第一百九十二条公司指定深圳证券交
187证券交易所指定的报纸和巨潮资讯网等易所、巨潮资讯网和符合中国证监会规
媒体刊登公司公告和其他需要披露的信定条件的信息披露媒体为刊登公司公告息。和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
188新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并第一百九十五条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在
189内在公司指定报刊和巨潮资讯网上公公司指定报刊或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，可以要求公司清偿债务或者提供相起45日内，可以要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方第一百九十六条公司合并时，合并各方
190的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
191公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
103010日内通知债权人，并于30日内在公司日内通知债权人，并于日内在公
指定报刊或者国家企业信用信息公示系司指定报刊和巨潮资讯网上公告。
统公告。
第一百九十九条公司需要减少注册资第一百九十九条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内
192公司指定报刊和巨潮资讯网上公告。债在公司指定报刊或者国家企业信用信息
权人自接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人自接到通知书之到通知书的自公告之日起45日内，有权日起30日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担日起45日内，有权要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。序号原公司章程修订后的公司章程公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
193本章程第一百九十九条第二款的规定，新增
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
194其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司为增加注册资本发
195行新股时，股东不享有优先认购权，本新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百〇一条公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
196（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。
10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇五条公司有本章程第二百零
第二百〇二条公司有本章程第二百零
四条第（一）项、第（二）项情形的，一条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修
197本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的以
出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的2/3以上通过。序号原公司章程修订后的公司章程
第二百〇六条公司因本章程第二百零
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百〇三条公司因本章程第二百零
项、第（五）项规定而解散的，应当清一条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在
15散事由出现之日起15日内组成清算组198解散事由出现之日起日内成立清算进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成。但是本章程另有规大会确定的人员组成。逾期不成立清算定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公院指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使第二百条〇七清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
199（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日第二百〇八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊和巨潮资讯网上公告。债公司指定报刊或者国家企业信用信息公权人应当自接到通知书之日起30日内，示系统公告。债权人应当自接到通知之未接到通知书的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知的自公告之日
200向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院定清算方案，并报股东大会或者人民法确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
201工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、第二百一十条清算组在清理公司财产、
202编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人序号原公司章程修订后的公司章程民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组第二百一十一条公司清算结束后，清算
203应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职
第二百一十二条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
204其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条有下列情形之一的，公第二百一十四条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司应当修改章程：
（一）公司法或有关法律、行政法规修（一）公司法或有关法律、行政法规修
205改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条股东大会决议通过的第二百一十五条股东会决议通过的章
206章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记依法办理变更登记
第二百一十三条董事会依照股东大会第二百一十六条董事会依照股东会修
207修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。见修改本章程。
第二百一十五条释义第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持
份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、
208股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、
209“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“以外”、“过”、“超过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
210第二百二十条本章程附件包括股东大第二百二十三条本章程附件包括股东序号原公司章程修订后的公司章程
会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百二十一条本章程自股东大会审
211第二百二十四条本章程经股东会审议议通过之日起生效实施。修改本章程的，
通过之日起生效实施。
须经股东大会审议通过后方可生效。
沪公网安备31011802005267号
