优德精密:关于不再设立公司监事会、变更注册地址、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300549证券简称：优德精密公告编号：2025-042

优德精密工业（昆山）股份有限公司

关于不再设立公司监事会、变更注册地址、修订《公司章程》及部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称公司)于2025年10月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于不再设立公司监事会、变更注册地址、修订<公司章程>并进行工商登记的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体情况如下:一、公司注册地址变更情况

公司根据经营发展的需要于2019年搬迁至新办公地址，即江苏省昆山市玉山镇迎宾中路 1123 号，相关事宜详见公司在 2019 年 7 月 15 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于办公地址搬迁的公告》（公告编号：2019-033）。为了保持公司经营场所与注册地址的一致性，公司拟将注册地址由“江苏省昆山高科技工业园北门路3168号”变更为“江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号”。

二、不再设立监事会、修订《公司章程》情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设立监事会，并对《公司章程》及相关议事规则予以修改。

对《公司章程》修订如下：

1.将“股东大会”修改为“股东会”；

2.删除部分“监事”、“监事会”及相关描述，并将部分描述修改为“审计委员会”；

3.为便于阅读，部分删除条款不在对比表中体现，完整内容以公告的《公司章程》为准：

公司章程公司章程（修订前）（修订后）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。

公司通过发起设立，在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

913205007115020313。

第五条第五条

公司住所：江苏省昆山市高科技工业园北门路3168公司住所：江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号。

号邮政编码：215316。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

第八条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定董事长为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得--对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

理、董事会秘书、财务负责人等。经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：公司秉持“创新驱动、协同共赢”

第十二条理念，以员工为发展根基，搭建成长平台，凭借创公司的经营宗旨：生产、设计、研发更多模具零配

新与高效管理，立志成为全球领先的精密零部件制件，为国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋造商，用优异业绩回报股东；以客户需求为导向，取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断借技术创新提升产品与服务，巩固市场地位，与供发展壮大。

应商合作实现产业链协同发展；积极履行社会责任，以技术创新推动社会进步。

第三章股份第三章股份

第二十一条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份公司董事、高级管理人员、持有百分之五以上股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一其他具有股权性质的证券。

款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有任。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会

--第一节股东的一般规定

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司（包括分公司、子公司）

相关资料的，应当提前十个工作日向公司提出书面申请，书面申请应当注明申请人姓名或名称、申请人证件复印件及证券账户号码、联系方式。申请应当写明需要查阅或复制的资料明细、目的和用途。

--如果由股东代理人进行查阅、复制的，则代理人还应当提供委托代理手续。申请材料应当由申请人签名盖章，由公司董事会秘书办公室保存。

股东查询未公开未披露的信息（包括重大内幕信息），应当配合公司签署保密协议，纳入内幕知情人进行管理和报备。

股东查询信息经公司审核，涉及国家秘密、商业秘密的，公司有权拒绝相应信息的查询，并就相关事项向证券监管机构进行报备。

第三十四条第三十五条

公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，本着公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规诚实、公平合理、利于公司持续发展的原则，公司的，股东有权请求人民法院认定无效。

与股东间可依法通过协商、和解、第三方调解、仲股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

裁、诉讼方式解决纠纷，切实保障股东的合法权益。律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求规的无效。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本质影响的除外。

章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争求人民法院撤销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

--案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、续聘、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的

股份1%以上（含1%）的股东的提案；

（十四）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）上市公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

（十六）以下关联交易应当经股东会审议通过，关

联股东应当回避表决：

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2.公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

3.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出

席董事会的非关联董事人数不足三人的。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

第四十一条通过后提交股东会审议：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额10%的担保；

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过的任何担保；公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

--第四节股东会的召集

第四十七条

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中提议的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集和主持。

召集和主持。

第四十八条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书知董事会。同时向中国证监会派出机构备案。

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交百分之十。

易所提交有关证明材料。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

第五十五条董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结日的股东名册。

算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第五十三条第五十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股第五十九条东。上述期限，不包括会议召开当日。召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

第一百六十七条知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公

公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大告方式通知各股东。

会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

--第六节股东会的召开

第六十六条

第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

第六十七条履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

--第七节股东会的表决和决议

第七十八条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小及时公开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公开披露。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

征集股东投票权。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

第七十九条

（一）股东会审议的某项事项与股东有关联关系，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不其关联关系并主动申请回避。关联股东不主动申请计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避；

披露非关联股东的表决情况。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请应说明与议案有关联关系的股东，并解释和说明关回避时，其他知情股东有权要求其回避。

联股东与关联交易事项的关联关系；

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如果是形成特别决议的，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其

表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。（六）关联股东未按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十五条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十二条董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会况。候选董事提名的方式和程序如下：

表决。

（一）董事（包括独立董事）候选人由公司董事会、董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书提名，经股东会选举产生；

面形式向召集人提名。

（二）董事（包括独立董事）候选人应当在股东会

召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董选后切实履行职责；

事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条

（三）董事会应当在股东会召开前披露董事（包括的规定执行。

独立董事）候选人的详细资料；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一本情况。

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票监事进行表决时，应当实行累积投票制；独立董事权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。但当指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与选的董事所得票数应当超过参加股东会的股东所持

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自有效表决权的二分之一。

由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十三条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另事、监事在该股东大会结束之后立即就任。有规定外，新任董事就任时间在股东会结束后当日立即就任。

--第五章董事和董事会

--第一节董事的一般规定

第九十六条第九十九条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的二分之一。

数的1/2。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由

第九十七条公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负式民主选举产生，无需提交股东会审议。

有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；第九十八条（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负其他忠实义务。

有下列勤勉义务：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与执照规定的业务范围；董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

（二）应公平对待所有股东；公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）项规定。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

证公司所披露的信息真实、准确、完整；公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不益尽到管理者通常应有的合理注意。

得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业受托人；执照规定的业务范围；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传（二）应公平对待所有股东；

媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证时向董事会报公司所披露的信息真实、准确、完整；

告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责不得妨碍审计委员会行使职权；

任；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

第一百条席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向议股东会予以撤换。

董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会时生效。职务。

第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任内仍然有效。期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年内仍董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发息。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

第一百零二条种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当要求公司予以赔偿。

事先声明其立场和身份。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

第一百零三条不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当赔偿责任。事先声明其立场和身份。

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分当承担赔偿责任。

和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二节董事会

第一百零七条第九十九条

董事会行使下列职权：公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

（二）执行股东大会的决议；生。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工董

（三）决定公司的经营计划和投资方案；事。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（二）执行股东会的决议；

或其他证券及上市方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、或者其他证券及上市方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

财、关联交易等事项；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财财、关联交易、对外捐赠等事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（八）决定公司内部管理机构的设置；

惩事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十一）制订公司的基本管理制度；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十三）管理公司信息披露事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的事项和奖惩事项；

会计师事务所；（十）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十一）制订本章程的修改方案；的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份会计师事务所；

作出决议;（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的工作；

的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或部分董事单独决策。

--第三节独立董事

第一百二十五条

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事规定执行。会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、--父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

--级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

--表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

--事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十二条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理--

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会--审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专

第一百三十六条

门委员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会除设置审计委员会外，同时还设置的专和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议门委员会包括：战略委员会、提名委员会和薪酬与决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会委员会工作规程由董事会负责制定。

计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十七条

战略委员会：战略委员会由三名董事组成，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

建议主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决

策、融资方案进行研究并提出建议;

(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)董事会授权的其他事项。

--第一百三十八条提名委员会：提名委员会由三名董事组成，其中独

立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向

董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第六章高级管理人员

第一百四十八条

第一百三十四条

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定聘，副总经理协助总经理工作。

副总经理的职权。

第一百三十六条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直应当承担赔偿责任。

接责任人给以处分或者解聘。

第一百五十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条第一百五十六条

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司应严格公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的遵守下列规定：合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利

（一）公司利润分配政策的原则润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分

公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理红政策。现金股利政策须在兼顾股东利益和公司可回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配持续发展的基础上努力提高股东回报。

政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的(一)公司利润分配政策的原则利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监原则确定具体的利润分配比例避免出现超分配的

事和公众投资者的意见。情况。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

（二）公司利润分配的形式同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。

的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股(二)公司利润分配的形式利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股分配。利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进

（三）公司现金分红的条件和比例行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑要时经公司股东会审议也可以进行中期现金利润分所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水配。

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列(三)公司现金分红的条件和比例情形，提出差异化的现金分红政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排为正的情况下，采取现金方式分配股利，且每连续的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现所占比例最低应达到80%；的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、所占比例最低应达到40%；是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排分下列情形，提出具体现金分红预案：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排所占比例最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到80%；

可以按照前项规定处理。(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备所占比例最低应达到40%；

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

50%且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过所占比例最低应达到20%；

公司最近一期经审计总资产的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指具计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投

经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；

现的可分配利润的20%。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

（四）公司派发股票股利的条件设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事产的30%。

会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，股票股利有利可以不进行利润分配。

于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股(四)公司派发股票股利的条件利分配条件的同时，制订股票股利分配预案。公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事

（五）公司利润分配方案的审议程序会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司经理层价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放应当根据公司的具体经营情况和市场环境，拟定利股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提在满足现金股利分配条件的同时，制定股票股利分交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方配预案。

案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股(五)公司利润分配方案的审议程序东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司（1）在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司为股东提供网络投票方式。经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数拟定利润分配方案；利润分配方案由经理层拟定后

表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合并发表独立意见。理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并议。发表审核意见。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

独立董事意见和监事会审核意见。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独人）所持表决权过半数表决通过。立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和未完全采纳的具体理由。

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股复中小股东关心的问题。东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现的情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意应当督促其及时改正。

见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

（六）公司利润分配政策的调整机制通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答营环境发生变化，并对公司生产经营造成重大影响复中小股东关心的问题。

时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交红的原因、未用于现金分红的资金留存的确切用途易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表以及预计收益情况。公司应当提供网络投票等方式独立意见和审核意见。以方便股东参与股东会表决。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议，上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东公司存在本条所述情形的，公司应当在年度报告披提供网络投票方式。露之后、年度股东会股权登记日之前，召开投资者

（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该说明会，就相关事项与媒体、股东，特别是持有公

股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。司股份的机构投资者以及中小股东进行沟通和交

（八）公司未分配利润的使用原则流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、(六)公司利润分配政策的制定和修改

购买设备等重大投资，以及（1）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会益最大化。充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（2）董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面

论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向

股东提供网络投票方式。

（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视

对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政

策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东会批准。

(七)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、