优德精密工业（昆山）股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）为

构建与现代企业制度相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升经营管理效能与整体效益，推动公司持续高质量发展，保障公司发展战略目标顺利实现，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事（含独立董事、职工董事）；

（二）高级管理人员：经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书；

（三）公司董事会认定或聘任的其他人员。

第三条本薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公司董事、高级管理人员的薪酬水平，应与市场环境、行业周期

及行业薪酬水平相适配，与公司经营业绩、个人岗位职责、岗位价值及业绩贡献相匹配，与公司长期可持续发展相协调。

（二）公司针对董事、高级管理人员建立的绩效评价体系与激励约束机

制应科学合理、规范有效，坚持公正、透明原则，有利于提升公司创新发展能力，推动公司实现战略目标与可持续发展，保障董事及高级管理人员队伍稳定性，不得损害公司及股东合法权益。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据

是：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。第五条公司董事会薪酬与考核委员会及人力资源部，负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核工作；拟定、审议董事及高级管理

人员薪酬政策与方案，包括薪酬决策机制、决策流程、薪酬发放、中止支付及追索扣回等相关安排，并就上述事项向董事会提出专项建议；对非独立董事及高级管理人员履行职责情况进行定期绩效考评，提交考核评价意见；对董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督，以及董事会授权的其他事宜。

第六条董事会对薪酬与考核委员会的建议不予采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中载明薪酬与考核委员会意见及未予采纳的具体理由，并按规定履行披露义务。

第七条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价

结果、薪酬情况及薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条在对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬的构成和标准

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入的核定与发放，均以绩效评价结果为重要依据，实行先考核、后兑现。中长期激励收入由公司结合经营发展实际统筹确定是否实施，如予以实施，将设定相应考核标准并按规定披露激励额度。

第十一条公司董事会可通过股权激励等工具构建长效激励机制，拟定

授予价格、激励对象范围、激励股票数量及业绩考核条件，强化管理层与公司长期利益的一致性，充分激发管理层提升公司价值的主动性与积极性。

第十二条公司应当在法律法规及规则的规定下，结合行业水平、发展

策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。其中：

（一）董事薪酬

独立董事领取固定津贴，公司拟定津贴方案，由董事会薪酬与考核委员会进行初步评估确认后提交董事会和股东会审议通过，并予以披露。独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益，因履行职务产生的必要费用由公司予以报销；

不在公司任职的非独立董事，其基本薪酬参考独立董事津贴金额，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计总额的比例原则上不低于50%，绩效薪酬的考核以履职情况、监督尽责情况为核心依据。

在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司《董事及高级管理人员薪酬及绩效考核细则》确定薪酬标准、实施绩效考核，并按考核结果领取对应薪酬；

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬标准和绩效考核，根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定，由薪酬与考核委员会进行审议后提交公司董事会审议并向股东会说明，薪酬发放时间、方式根据公司规定执行。

第十三条在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，其薪酬

根据所任岗位及岗位职责确定，不另行领取董事津贴。董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除包括但不限于以下内容：

(一)个人所得税；

(二)按规定需由个人承担的社会保险费；

(三)国家规定的应缴纳的其他税费。

第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬

与考核委员会、董事会审议通过薪酬预案的情况下，在考核年度终了时，公司可以对按照上述预案得出的考核结果（薪酬奖金额度）进行一定调整，调整后的金额需经过审议通过后才正式生效。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬的发放与止付追索

第十七条经营年度结束后，公司根据事前审议的绩效考核方案，结合

相关管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十八条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效

薪酬按年度考核计发。会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会组织开展年度绩效考核，根据考核结果拟定年度绩效薪酬预发放方案，经审批后先行发放部分年度绩效薪酬。剩余年度绩效薪酬待公司年度董事会、股东会审议通过后予以发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第十九条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或参股公司、实际控制人控制的其他单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十条独立董事的津贴根据年度津贴标准分摊至每月发放。

第二十一条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下

列情况之一时，公司有权根据情节严重程度，扣减、不予发放或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或

声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理

人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员已发放及应付未付的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付应付未付的绩效薪酬。

第四章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会牵头拟订，董事会负责审

议、修订与解释，经董事会审议同意，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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2026年4月