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章程修订表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序

原《公司章程》条款现《公司章程》条款号

第九十八条公司董事为自然第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，1或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未营业执照、责令关闭之日起未逾三年；逾三年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事、为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限未满的；高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条效。公司董事会提名委员会应情形的，公司将解除其职务，当对董事候选人是否符合任职停止其履职。资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

第一款情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事

的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当利益。

董事对公司负有下列忠实义董事对公司负有下列忠实义

2务：务：

（一）不得侵占公司财产、挪（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立人名义或者其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损（九）不得利用其关联关系损害公司利益；害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实规章及本章程规定的其他忠实义务。义务。

董事违反本条规定所得的收董事利用职务便利为自己或者入，应当归公司所有；给公司他人谋取属于公司的商业机造成损失的，应当承担赔偿责会，自营或者为他人经营与其任。任职公司同类业务的，应当向董事、高级管理人员的近亲属，董事会或者股东会报告，充分董事、高级管理人员或者其近说明原因、防范自身利益与公

亲属直接或者间接控制的企司利益冲突的措施、对公司的业，以及与董事、高级管理人影响等，并予以披露。公司按员有其他关联关系的关联人，照《公司章程》规定的程序审与公司订立合同或者进行交议。

易，适用本条第二款第（四）董事违反本条规定所得的收项规定。入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守第一百零一条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规

3定，对公司负有勤勉义务，执定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注尽到管理者通常应有的合理注意。意。

董事对公司负有下列勤勉义董事对公司负有下列勤勉义

务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；出营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营管理状况；管理状况；

（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所署书面确认意见保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉规章及本章程规定的其他勤勉义务。义务。

董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百零四条公司建立董事第一百零四条公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年内仍除，在任期结束后的二年内仍然有效，其对公司商业秘密保然有效，其对公司商业秘密保

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密的义务在其任职结束后仍然密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终责任，不因离任而免除或者终止。止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

第一百二十二条董事会会议，董事代为出席，委托书中应载

应由董事本人出席；董事因故明代理人的姓名，代理事项、不能出席，可以书面委托其他授权范围和有效期限，并由委董事代为出席，委托书中应载托人签名或者盖章。代为出席明代理人的姓名，代理事项、会议的董事应当在授权范围内授权范围和有效期限，并由委行使董事的权利。董事未出席

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托人签名或者盖章。代为出席董事会会议，亦未委托代表出会议的董事应当在授权范围内席的，视为放弃在该次会议上行使董事的权利。董事未出席的投票权。

董事会会议，亦未委托代表出董事审议提交董事会决策的事席的，视为放弃在该次会议上项时，应当充分收集信息，谨的投票权。慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范

围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百四十九条公司设董事第一百四十九条公司设董事

6会秘书，负责公司股东会和董会秘书，为高级管理人员，对

事会会议的筹备、文件保管以董事会负责，向董事会报告工及公司股东资料管理，办理信作。董事会秘书应当按照法律、息披露事务等事宜。行政法规、中国证监会及证券董事会秘书应遵守法律、行政交易所的规定以及本章程的规

法规、部门规章及本章程的有定忠实、勤勉履行职责，主要关规定。职权如下：

（一）信息披露：组织制订并维护公司信息披露事务管理制

度的有效执行，办理公司信息披露事务；组织和协调定期报

告草案编制，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；审

计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；汇集应予披露的

重大事件信息，编制临时报告并组织披露；保证信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司应当履行的披露义务；办理信息披露暂

缓、豁免事宜，组织制订并维护内幕信息管理制度，登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（二）会议组织：负责董事会、股东会会议的筹备，确保会议召集、召开和表决程序符合法

律法规、上市规则和本章程的规定；董事会会议按本章程规定的时限提前通知全体董事并送达会议资料；负责董事会会

议记录和股东会会议记录，确保如实反映会议情况，提醒出席董事在董事会会议记录上签名；出现应当召开股东会情形的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开的决议；董事会决议不召开临时股东会会议但审计委员会或股东

自行召集的，予以配合；发现程序瑕疵等影响决议效力情形的，向董事会报告。

（三）投资者关系与股东管理：

组织和协调投资者关系管理工作；管理股东名册，定期核实持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；关注

与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实并向董事会报告，提出澄清等处理建议。

（四）合规与内部报告：发现

本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规或上市

规则要求的，向董事会报告并提出整改建议；督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上市规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训；将重大事

件报告、传递、审核、披露程序嵌入公司日常经营管理流程，确保及时、准确、全面获取信息。

（五）履职保障：董事会秘书

列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件资料，了解公司财务和经营情况；公司有

关部门及人员应当支持、配合

董事会秘书工作，不得拒绝、阻碍或干预。董事会秘书由董事会聘任，董事会提名委员会对董事会秘书

人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

董事会秘书不得兼任经理、分

管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分职责，确保有足够时间和精力独立履行职责。

董事会秘书的任职资格、解聘、

履职评价及责任追究，按照国家有关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定执行。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过后，将授权董事长或董事长授权人员办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续。《公司章程》最终文本内容以工商行政管理部门审核登记备案的内容为准。

特此公告。

优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会

2026年8月28日