上海市锦天城律师事务所

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份

有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）的委托，就公司召开2026年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

(一)本次股东会的召集经核查，本次股东会由公司董事会召集。2025年12月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东会。

2025年 12月 26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登

了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-087号），前述会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事

项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。

(二)本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2026年1月12日下午14:30在上海市普陀区同普路1225弄6号公司会议室召开；通过深

圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月12日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

具体时间为2026年1月12日9:15至15:00的任意时间。本次股东会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，参加本次股东会现场会议表决的股东及股东代表人数5人，代表公司有表决权的股份数为84312436股，占公司有表决权股份总数的

24.7932%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共计192人，代表公司有表决权的股份数为4847985股，占公司有表决权股份总数的1.4256%。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证，其他出席本次股东会的人员包括公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

(一)审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

（1）关于提名徐迎辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84689981票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.9861%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（2）关于提名周洪璀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84467030票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7360%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（3）关于提名范宗辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84466936票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7359%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（4）关于提名门小棠女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84466933票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7359%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（5）关于提名苏长虹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84476929票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7471%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（6）关于提名侯耀奇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84466929票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7359%，该候选人当选。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案不涉及回避表决。

(二)审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

（1）关于提名李正峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84665700票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.9588%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（2）关于提名邵同尧先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84434198票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.6992%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

（3）关于提名唐立明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

本议案采用累积投票方式表决，表决结果：

同意84433292票，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.6982%，该候选人当选。

本议案不涉及回避表决。

(三)审议通过《关于新增经营范围并办理工商变更的议案》

表决结果：

同意股数88959521股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7747%；

反对股数6700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0075%；弃权股数

194200股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2178%。

本议案不涉及回避表决。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

(四)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：

同意股数88980321股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7980%；

反对股数6700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0075%；弃权股数

173400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1945%。

本议案不涉及回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，古鳌科技本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

高森传

负责人：经办律师：

沈国权田博文

2026年1月12日

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