古鳌科技:长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2025年度及2026年第一季度

持续督导意见财务顾问

二〇二六年四月财务顾问声明2025年12月12日，陈崇军与信息披露义务人徐迎辉签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）67693537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托

方徐迎辉（以下简称“信息披露义务人”或“受托方”或“收购人”）行使。截至《表决权委托协议》签署日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》

至收购完成后的12个月止（即从2025年12月15日至收购完成后的12个月止）。

2026年4月28日，古鳌科技披露了2025年年度报告及2026年一季度报告。

结合上述上市公司2025年年度报告、2026年一季度报告及日常沟通，本财务顾问出具了2025年度及2026年第一季度（从2025年12月15日至2026年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

1释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指长江证券承销保荐有限公司本持续督导期指2025年12月15日至2026年3月31日《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股本持续督导意见指份有限公司详式权益变动报告书之2025年度持续督导意见》详式权益变动报告书指上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人、受托方、指徐迎辉收购人

一致行动人、委托方指陈崇军

上市公司、古鳌科技指上海古鳌电子科技股份有限公司陈崇军将其持有的上市公司67693537股股份表决权委

本次权益变动指托给信息披露义务人徐迎辉，对应上市公司总股本比例为19.91%表决权委托协议指陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

2目录

财务顾问声明................................................1

释义....................................................2

目录....................................................3

一、本次权益变动基本情况..........................................4

二、上市公司规范运作情况..........................................5

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况....................................5

四、信息披露义务人后续计划落实情况.....................................5

五、提供担保或借款............................................11

六、收购中约定的其他义务的履行情况....................................11

七、持续督导总结.............................................11

3一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

2025年12月15日，上市公司发布公告，徐迎辉与上市公司原控股股东、实

际控制人陈崇军共同签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军将其直接持有的古鳌科技19.91%表决权委托给徐迎辉行使，该协议自双方签署之日（2025年12月12日）起生效。协议生效后，徐迎辉持有古鳌科技的表决权比例为24.41%，上市公司控股股东、实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

本次权益变动前后，徐迎辉及陈崇军在上市公司的持股情况如下所示：

表决权委托前表决权委托后股东名称持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

（股）（%）（%）（股）（%）（%）

徐迎辉152989254.504.50152989254.5024.41

陈崇军6769353719.9119.916769353719.91-

（二）本次权益变动公告情况2025年12月8日，古鳌科技披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项停牌的公告》。

2025年12月15日，古鳌科技披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海古鳌电子科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的提示性公告》等相关公告。

（三）过户情况

本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，因此，

2025年12月12日《表决权委托协议》签订即表示本次权益变动交易完成。

（四）财务顾问核查意见经核查，截至核查意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。

4二、上市公司规范运作情况

本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

本持续督导期内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：

序号承诺事项是否履行承诺

1《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》是

2《关于保证上市公司独立性的承诺函》是

3《关于减少和规范关联交易的承诺函》是经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形，上述承诺持续有效。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

5根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合

作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行审议程序和信息披露义务。”

1、资产出售

根据上市公司2026年3月19日公告，上市公司于2026年3月18日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于签订新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议的议案》。上市公司的控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊元古”）拟向上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼元汇”）出售其持有的新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“标的公司”或“新存科技”）23.1632%股权。2026年3月18日，昊元古已与翼元汇签订《关于新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议》。

经初步测算，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方意向性约定，本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。

本次签订的协议涉及的标的资产交易价格不低于40000万元，本次股权转让最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估

值为基础，同时综合考虑转让方的初始投资成本，由交易各方协商确定并在正式股权转让协议中载明。

2、投资情况

根据上市公司2026年3月24日公告，2026年3月23日，经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，上市公司与芯桥（北京）半导体有限公司（以下简称“芯桥半导体”）、韩啸、金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“金桥壹号”）、水木芳芯（北京）半导体科技中心（有限合伙）（以下简称“水木芳芯”）、水木锦绣（北京）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“水木锦绣”）签订《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），就增资芯桥半导体后续事宜达成补充约定，该事项无需提

6交股东会审议。补充协议的主要内容如下：

（1）各方分别且共同地同意，本次增资完成后，如芯桥半导体2026年度经

审计主营业务收入达到人民币1亿元（简称“目标业绩”）但未达到2亿元（不含本数），则芯桥半导体有权要求古鳌科技按照芯桥半导体10亿元估值，向芯桥半导体追加增资不超过3000万元；如芯桥半导体2026年度经审计主营业务收

入达到人民币2亿元，则古鳌科技有权要求按照芯桥半导体10亿元估值，向芯桥半导体追加增资不超过5000万元。

（2）各方分别且共同地同意，本次增资完成后，如芯桥半导体2026年度经

审计主营业务收入达到目标业绩的80%，则古鳌科技有权要求按照芯桥半导体8亿元的估值，向芯桥半导体追加增资不超过3000万元。

（3）各方同意，如芯桥半导体达到本补充协议约定之业绩，则自芯桥半导

体2026年度审计报告出具之日起3个月内，芯桥半导体/古鳌科技有权向其他方发出书面通知，要求进行追加投资，各方应予以必要的配合，包括但不限于签署相关协议、达成相关决议、办理工商登记等程序，如各方未就除芯桥半导体估值以外的其他条款或条件进一步达成协议，则应参考增资协议的相关条款或条件执行。如芯桥半导体或古鳌科技未在上述期限内发出书面通知，则视为放弃相关追加投资的权利。

（4）为免歧义，芯桥半导体2026年度审计机构的聘任事项，需经古鳌科技（或其提名董事）同意。

（5）本补充协议作为增资协议的补充协议，与增资协议具有同等法律效力。

除本补充协议约定外，增资协议的其他条款保持不变。

（6）本补充协议经加盖各方公章（仅适用于非自然人签约）并由各方或各

方合法授权代表亲笔签字（适用于自然人签约方和非自然人签约方的代表）之日起成立，自古鳌科技董事会审议通过本协议之日起生效。

此前，上市公司于2026年3月18日与芯桥半导体、韩啸、金桥壹号、水木芳芯、水木锦绣签订《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》，上市公司通过增资入股的形式持有芯桥半导体33.33%股权。本次增资金额为1500.00

7万元，该增资协议未达到公司信息披露及董事会审议标准。

本次增资涉及的标的公司芯桥半导体聚焦于 GPGPUAI芯片市场，拥有的相关知识产权系向国内头部 GPU 公司购买所得，该知识产权对应的产品在购买前已实现量产并在多个智算集群落地应用，综合性能经过客户严苛认证，具备核心竞争力。随着我国智算产业的快速发展和国产化替代趋势，芯桥半导体的主营业务能够为古鳌科技主营业务的转型带来优质选择。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司所进行的资产出售、投资活动，不涉及对公司主营业务的调整，上市公司已经按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务，收购人未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）由信息披露义务人提名。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。若相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。”根据上市公司2026年1月12日公告，上市公司于2026年1月12日召开公司2026年第一次临时股东会，选举产生了徐迎辉先生、周洪璀先生、范宗辉先生、门小棠女士、苏长虹女士、侯耀奇先生等6名非独立董事和李正峰先生、邵

同尧先生、唐立明先生3名独立董事，共同组成第六届董事会，任期为公司2026

年第一次临时股东会选举通过之日起三年。本次董事会换届完成后，原第五届董

事会成员中：侯耀奇先生继续担任公司非独立董事；章祥余先生、姜小丹女士不

再担任公司非独立董事及董事会专门委员会委员等相关职务，但将继续在公司任职；鞠韶复先生不再担任公司非独立董事，也不在公司担任其他职务；陈振婷女士、姚宝敬先生、王世兵先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员等

相关职务，且不在公司担任其他职务。

根据上市公司2026年1月12日公告，上市公司于2026年1月12日召开了8第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长暨法定代表人变更的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。董事会同意选举徐迎辉先生担任公司第六届董事会董事长，同意聘任周洪璀先生为公司总经理，韦振煜先生、范宗辉先生、侯耀奇先生及刁凯先生为公司副总经理，范宗辉先生为公司财务负责人及董事会秘书，刘鹏先生为证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司董事会换届选举、高级管理人员及证券事务代表聘任均按照相关法律法规和上市公司章程的规定

履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更情况。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关表决权委托协议的约定与公司发展需要调

整公司董事、高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”根据上市公司2025年12月25日公告，上市公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况对《公司章程》进行了修改。

截至本持续督导意见披露日，该议案已经董事会、股东会审议通过。本次章程修改主要变化为：

1、上市公司经营范围增加“计算机系统服务、云计算装备技术服务、云计算设备制造、云计算设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；互联网设备销售。

9许可项目：第一类增值电信业务。”

2、上市公司董事会成员数量由7名增至9名。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司因经营范围增项、修改董事会人员数量而对《公司章程》进行了修改，但不涉及主营业务变更，公司治理结构依然完善。相关修改均按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：除前述换届期间董事变更增补外，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届

10时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

根据上市公司2026年1月12日公告，上市公司于2026年1月12日召开了

第六届董事会第一次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。为深化

公司改革，整合资源，强化协同，提升运营效率，增强竞争力，董事会同意公司根据发展战略需要，对现有组织架构进行调整和优化。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，基于上市公司自身经营及发展的需要，上市公司对组织结构进行了调整，并按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述调整外，收购人未对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整。

综上所述，本持续督导期内，徐迎辉作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第五节“后续计划”所披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导总结

综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人依法履行了报告和公告义务；

收购人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关

规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，古鳌科技股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人不存在违反上述承诺的情形；古鳌科技不存在违规为收购人提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情形。