上海古鳌电子科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人

治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。

为保证2026年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励与约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委

员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

1（三）公司董事会负责考核结果的最终审核。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度的营业收入，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入为 A、

2026年及 2027年两年累计营业收入为 B，首次及预留授予的限制性股票公司层

面各年度业绩考核目标如下表所示：

1、首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标

归属期对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期20262026年营业收入不低于2.00亿元。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其营业收入不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营成果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司完成首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标，则公司层面归属比例（X）为 100%。若公司未完成首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、首次及预留授予第二个归属期业绩考核目标

单位：亿元

2027 A 业绩考核目标：2026年及 2027年对应考 业绩考核目标： 年营业收入（ ）

归属期 两年累计营业收入（B）核年度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第二个归属期20274.003.206.005.20业绩考核目标业绩完成情况指标对应系数

A≥Am a=100%

营业收入（A） An≤A＜Am a=80%

A＜An a=0

2B≥Bm b=100%

2026年及2027年两

年累计营业收入（B Bn≤B＜Bm b=80%）

B＜Bn b=0公司层面归属比例

X 取 a与 b的孰高值（ ）

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其营业收入不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营成果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）及（Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（二）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面归属比例（Y） 100% 100% 60% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象在每一个归属期所对应的前一个会计年度。

2、考核次数

本激励计划实施期间每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

3保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果反馈

被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终考核结果或等级。对经董事会薪酬与考核委员会复核后确定的最终考核结果或等级，被考核对象不得再有异议。

考核结果作为限制性股票归属的依据。

九、考核结果的管理

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员

会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。对于超过保存期限的绩效考核记录、审核记录等相关资料，经董事会薪酬与考核委员会批准后，由人力资源部负责统一销毁。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的

法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。本办法中未明确规定的事宜，应按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和激励计划的规定执行。

（二）本办法经公司股东会审议通过并自2026年限制性股票激励计划生效后实施。

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会

2026年3月18日

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