上海市广发律师事务所

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会

于2025年5月19日14:30在上海市普陀区同普路1225弄6号公司会议室召开。

上海市广发律师事务所经公司聘请，委派施敏律师、李玲玲律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表

决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会

议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其

1他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2025年4月27日召开的第五届董事会

第十七次会议决议召集。公司已于2025年4月29日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

本次股东大会现场会议于2025年5月19日14:30在上海市普陀区同普路

1225弄6号公司会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台进行投票的时间为2025年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年5月19日9:15-

15:00。

公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等

公告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年5月14日。

本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）183人，代表有表决权的股份为75958668股，占公司有表决权股份总数的22.3367%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）5人，代表有表决权的股份为72239111股，占公司有表决权股份总数的21.2429%；

通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）178人，代表有表决权的股份为

23719557股，占公司有表决权股份总数的1.0938%。参加现场会议及网络投票的

中小投资者股东及股东代表（包括代理人）179人，代表有表决权的股份为

3725157股，占公司有表决权股份总数的1.0954%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年5月14日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由公司董事长侯耀奇主持。公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票系统，本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意75563428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4797%；

反对344635股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4537%；弃权50605股，

3占出席会议有效表决权股份总数的0.0666%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3329917股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的89.3900%；反对344635股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数9.2516%；弃权50605股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3585%。

（二）《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意75569428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4876%；

反对344935股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4541%；弃权44305股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0583%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3335917股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的89.5510%；反对344935股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数9.2596%；弃权44305股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1893%。

（三）《<2024年年度报告>及摘要》

表决结果：同意75569428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4876%；

反对352035股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4635%；弃权37205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0490%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3335917股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的89.5510%；反对352035股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数9.4502%；弃权37205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9988%。

（四）《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意75594428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5205%；

反对352035股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4635%；弃权12205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0161%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3360917股，占出席会议的中小投资

4者有效表决权股份总数的90.2222%；反对352035股，占出席会议的中小投资者

有效表决权股份总数9.4502%；弃权12205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3276%。

（五）《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意75578528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4995%；

反对367935股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4844%；弃权12205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0161%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3345017股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的89.7953%；反对367935股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数9.8770%；弃权12205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3276%。

（六）《关于预计2025年度申请融资授信额度的议案》

表决结果：同意75638688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5787%；

反对305750股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4025%；弃权14230股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0187%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3405177股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.4103%；反对305750股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数8.2077%；弃权14230股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3820%。

（七）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意75619888股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5540%；

反对323250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4256%；弃权15530股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3386377股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.9056%；反对323250股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数8.6775%；弃权15530股，占出席会议的中小投资者有效表

5决权股份总数的0.4169%。

（八）《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》关联股东姜小丹回避表决。

表决结果：同意74862088股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的99.5114%；反对329050股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.4374%；弃权38530股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的

0.0512%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3357577股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.1325%；反对329050股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数8.8332%%；弃权38530股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0343%。

（九）《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意75589588股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5141%；

反对331850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4369%；弃权37230股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0490%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3356077股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.0922%；反对331850股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数8.9083%；弃权37230股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9994%。

（十）《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意75596688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5235%；

反对323450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4258%；弃权38530股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0507%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3363177股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.2828%；反对323450股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数8.6829%；弃权38530股，占出席会议的中小投资者有效表

6决权股份总数的1.0343%。

（十一）《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意75664503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6127%；

反对255335股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3362%；弃权38830股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0511%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意3430992股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的92.1033%；反对255335股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数6.8543%；弃权38830股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0424%。

本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）7（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静年月日