上海古鳌电子科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董

事会独立董事，在2025年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人王世兵，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2010年7月任职于上海新望闻达律师事务所，2010年7月至今任职于北京大成（上海）律师事务所，现为律所合伙人。2021年5月15日至2026年1月12日担任公司独立董事。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

本人认为公司2025年度董事会及股东会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案均投赞成票，不存在反对、弃权的情形。

本人出席会议情况如下：

出席董事会会议情况出席股东会会议情况独立董本报告期应参实际出席委托出席本报告期应参实际出事姓名缺席次数加会议次数次数次数加会议次数席次数王世兵770033

注：表中报告期指2025年1月1日至12月31日。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会4个委员会，并设独立董事专门会议。本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员。2025年度，提名委员会共召开会议2次、薪酬与考核委员会共召开会议1次、战略委员会召开会议1次、独立

董事专门会议共召开会议2次，本人均亲自出席了相关会议，认真听取了解公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期、真实、准确、完整披露。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立

董事专门会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了

现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范

性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规

和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范意识提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中，《2024年年度报告》经公司2024年度股东会审议通过，各定期报告中的财务部分经董事会审计委员会审议，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（二）前期会计差错更正及追溯调整公司于2024年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号）《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施并对侯耀奇、姜小丹出具警示函措施的决定》，（以下简称“决定书”）。决定书指出公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，相关减值准备计提不充分的问题。

根据决定书所认定的情况，公司对相关年度财务报告数据进行了严格自查，并针对决定书中涉及的事项进行自查整改工作。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司以决定书为依据，结合自查情况，并基于审慎性原则，对上述问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。

本人认真听取了公司关于会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次会计差错更正及追溯调整符合相关规定和要求，同意通过该议案。

（三）聘用会计师事务所情况

2025年度，公司未更换会计师事务所。2025年4月27日，公司第五届董事

会第十七次会议审议通过了续聘公司2025年度审计机构的事项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）公司实际控制人变更情况2025年12月12日，公司实际控制人陈崇军先生与徐迎辉先生签订《表决权委托协议》，陈崇军持有的古鳌科技67693537股股份的表决权委托给徐迎辉行使。《表决权委托协议》生效后，徐迎辉持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。

（五）董事会换届选举及提名董事情况

报告期内，公司进行了第五届董事会至第六届董事会的换届，董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的情形。该事项的股东会于2026年1月12日召开并审议通过。

（六）控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的情况

2025年12月12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了公司向

特定对象发行 A股股票的相关议案。该事项经独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审

核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。（八）董事、高级管理人员的薪酬

2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区

的薪酬水平，薪酬考核及发放均符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（九）变更回购股份用途并注销

综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司对2022年度已回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“基于维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年度回购的5690100股进行注销并相应减少公司的注册资本。该事项的审议程序及实施符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

2025年度公司未发生的事项：应披露的关联交易，上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措施，聘任或者解聘上市公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，任期内，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2025年度独立董事工作的支持。

特此报告。

述职人：王世兵

日期：年月日