证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2026-015

上海古鳌电子科技股份有限公司

关于签订增资补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示：

本次对芯桥半导体的增资是公司基于当前国产算力市场环境及中长期战略

发展规划等做出的决策。芯桥半导体成立时间较短，业务规模较小，相关知识产权系向国内头部 GPU 公司购买所得，产品商业化时间短，容易受到产业政策、市场竞争、技术迭代等外部因素的影响，后续的业务开拓及产品推广存在一定的不确定性，可能存在投资收益不达预期的风险，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于2026年3月23日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订增资补充协议的议案》，现就相关情况公告如下：

一、本次增资补充事项概述公司2026年3月18日与芯桥（北京）半导体有限公司（以下简称“芯桥半导体”）、韩啸、金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“金桥壹号”）、水木芳芯（北京）半导体科技中心（有限合伙）（以下简称“水木芳芯”）、水木锦绣（北京）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“水木锦绣”）

签订《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》，公司通过增资入股的形式持有芯桥半导体33.33%股权。该增资协议未达到公司信息披露标准。

2026年3月23日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司与芯桥半导体、韩啸、金桥壹号、水木芳芯、水木锦绣签订《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），就增资芯桥半导

1体后续事宜达成补充约定，该事项无需提交股东会审议。

本次增资补充事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）韩啸

中国国籍，身份证号码：1101041986*******，住所：北京市宣武区******。

（二）金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）

1、注册地址：北京市朝阳区日坛北路19号楼1层160号156（集群注册）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：韩啸

4、注册资本：10万元人民币

5、成立时间：2025-09-26

6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（三）水木芳芯（北京）半导体科技中心（有限合伙）

1、注册地址：北京市朝阳区日坛北路19号楼1层160号160（集群注册）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：韩啸

4、注册资本：30万元人民币

5、成立时间：2025-12-24

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

网络技术服务；科技中介服务；集成电路设计；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（四）水木锦绣（北京）企业管理中心（有限合伙）

21、注册地址：北京市朝阳区日坛北路19号楼1层160号161（集群注册）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：韩啸

4、注册资本：30万元人民币

5、成立时间：2025-12-24

6、经营范围：一般项目：企业管理；翻译服务；礼仪服务；个人商务服务；

商务秘书服务；咨询策划服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

经查询，上述交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

上述交易对手方未被列为失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

企业名称：芯桥（北京）半导体有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内15层1501室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：韩啸

注册资本：100万元人民币

成立时间：2025年3月31日

经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；科技中介服务；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；软件销售；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、芯桥半导体与公司不存在关联关系，本次增资补充事项不属于关联交易。

3、芯桥半导体处于正常经营状态，资产产权权属清晰、不存在争议、纠纷

3或潜在争议、纠纷，不存在尚未了结的诉讼、仲裁；不存在对外担保；芯桥半导

体资产上未设有抵押、质押或其他任何第三方权利负担及权利限制情形；芯桥半

导体资产未被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施；芯桥半导体未被列为

被执行人、失信被执行人。

4、股权结构

股东名称认缴出资额（万元）出资额占比

古鳌科技1500.0033.33%

韩啸1560.0034.67%

水木芳芯（北京）半导体科技中心（有限合伙）570.0012.67%

水木锦绣（北京）企业管理中心（有限合伙）570.0012.67%

金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）300.006.67%

合计4500.00100.00%

5、最近一年的主要财务指标

单位：元

项目2025年12月31日（经审计）

总资产59399272.29

总负债55874364.44

净资产3524907.85

项目2025年度（经审计）

营业收入25203539.82

净利润2524907.85

6、主营业务情况

芯桥半导体由智算产业资深人士于2025年3月发起设立。芯桥半导体深耕于国产高性能 GPGPU 芯片，支持国内人工智能产业发展，芯桥半导体拥有的相关知识产权系向国内头部 GPU 公司购买所得，该知识产权对应的产品在购买前已实现量产并在多个智算集群落地应用，综合性能经过客户严苛认证，具备核心竞争力。

芯桥半导体的发展规划：第一阶段是基于购买的产品 IP 构建自身供应链体系，并针对客户情况进行定制化开发及交付；第二阶段是消化吸收相关技术成果，对产品进行升级，同时搭建软件研发团队，适配最新的大模型，提升产品的实际推理性能。

7、目前，芯桥半导体共有员工17名，现有人员配置是配合芯桥半导体的发

4展计划，基于现有芯片技术做下游的定制化开发。

8、芯桥半导体的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》之补充协议

1、协议各方芯桥（北京）半导体有限公司；韩啸；金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）；水木芳芯（北京）半导体科技中心（有限合伙）；水木锦绣（北京）企

业管理中心（有限合伙）；上海古鳌电子科技股份有限公司

金桥壹号（北京）企业管理中心（有限合伙）与韩啸合称为“现有股东”，其他主体合称为“本轮投资方”。

2、协议主要内容

1）各方现就古鳌科技后续向公司追加投资事项进行了补充约定。

2）各方分别且共同地同意，本次增资完成后，如芯桥半导体2026年度经审

计主营业务收入达到人民币1亿元（简称“目标业绩”）但未达到2亿元（不含本数），则芯桥半导体有权要求古鳌科技按照芯桥半导体10亿元估值，向芯桥半导体追加增资不超过3000万元；如芯桥半导体2026年度经审计主营业务收入

达到人民币2亿元，则古鳌科技有权要求按照芯桥半导体10亿元估值，向芯桥半导体追加增资不超过5000万元。

3）各方分别且共同地同意，本次增资完成后，如芯桥半导体2026年度经审

计主营业务收入达到目标业绩的80%，则古鳌科技有权要求按照芯桥半导体8亿元的估值，向芯桥半导体追加增资不超过3000万元。

4）各方同意，如芯桥半导体达到本补充协议约定之业绩，则自芯桥半导体

2026年度审计报告出具之日起3个月内，芯桥半导体/古鳌科技有权向其他方发

出书面通知，要求进行追加投资，各方应予以必要的配合，包括但不限于签署相关协议、达成相关决议、办理工商登记等程序，如各方未就除芯桥半导体估值以外的其他条款或条件进一步达成协议，则应参考增资协议的相关条款或条件执行。

如芯桥半导体或古鳌科技未在上述期限内发出书面通知，则视为放弃相关追加投资的权利。

5）为免歧义，芯桥半导体2026年度审计机构的聘任事项，需经古鳌科技（或

5其提名董事）同意。

6）本补充协议作为增资协议的补充协议，与增资协议具有同等法律效力。

除本补充协议约定外，增资协议的其他条款保持不变。

7）本补充协议经加盖各方公章（仅适用于非自然人签约）并由各方或各方

合法授权代表亲笔签字（适用于自然人签约方和非自然人签约方的代表）之日起成立，自古鳌科技董事会审议通过本协议之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次增资补充事项涉及的标的公司芯桥半导体聚焦于 GPGPU AI 芯片市场，拥有的相关知识产权系向国内头部 GPU 公司购买所得，该知识产权对应的产品在购买前已实现量产并在多个智算集群落地应用，综合性能经过客户严苛认证，具备核心竞争力。随着我国智算产业的快速发展和国产化替代趋势，芯桥半导体的主营业务能够为古鳌科技主营业务的转型带来优质选择。

2、存在的风险

1）产业政策风险

半导体行业是国家重点发展的战略产业，近年来持续受益于国家层面的政策扶持。若未来宏观经济环境或政策导向发生调整，可能对芯桥半导体在 GPU 领域的市场开拓及竞争格局产生影响，进而产生业绩波动风险。

2）产品技术迭代的风险

若芯桥半导体未能精准把握技术演变方向与市场需求，新产品开发节奏滞后于技术更新速度或市场需求变化，使得产品迭代及业务增长失去动力，导致芯桥半导体未来可能面临业绩增速放缓或下滑的风险。

3）市场竞争风险

若芯桥半导体未能精准把握下游市场需求变化，未能在性能指标、应用场景、销售拓展等方面缩小与头部企业的差距，将可能在激烈竞争中丧失市场先机，导致经营业绩面临下行压力。

4）业务规模较小的风险

芯桥半导体成立至今运行时间较短，总体业务规模较小，业务模式相对简单，与行业头部企业相比存在较大的差距，更加容易受到外部环境及突发事件的影响，

6若芯桥半导体未来无法有效扩大业务规模，提升抗风险能力，可能对芯桥半导体

的持续经营能力、盈利能力及未来发展产生重大不利影响。

5）研发人员流失及核心技术泄密风险

目前国内芯片行业人才争夺日趋激烈，人员流动性较高。未来如果芯桥半导体无法为研发人员提供具有行业竞争力的薪酬待遇及发展机会，或者芯桥半导体无法招聘新的研发人员充实整体研发实力，将导致芯桥半导体研发人员流失、研发实力下降的风险，同时也会在人员流失的过程中造成核心技术泄密的可能性，进而影响芯桥半导体的竞争力。

6）核心技术及知识产权风险

芯桥半导体通过专利、软件著作权等方式对知识产权以及核心技术进行保护，但仍会面临竞争对手或者其他利益方侵权的可能性，进而产生纠纷和争议，影响芯桥半导体正常业务的发展，对芯桥半导体的日常经营、业务发展和竞争优势等造成不利影响。

7）经营业绩不达预期的风险

芯桥半导体在2025年实现了盈利，并且预期2026年将有更大的发展，但我国 GPU 芯片行业竞争激烈，并且随着行业的发展，头部企业的优势愈加明显。如果芯桥半导体未能加大市场开拓力度，或者产品的研发未能契合市场需求，将导致芯桥半导体的后续业务增长乏力，进而导致芯桥半导体未来经营业绩不达预期的风险。

8）客户及供应商较为集中的风险

芯桥半导体目前业务规模较小，截至目前下游市场开拓的客户较少，对现有客户形成一定的依赖，与此同时芯桥半导体结合产品的生产需求，与上游委托加工厂商开展合作。若未来芯桥半导体未能及时开拓新的客户，以及供应商未能及时响应芯桥半导体的订单需求，将对芯桥半导体的业务稳定性产生不利影响。

3、对公司的影响

本次增资补充协议涉及的资金来源于公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资补充协议的签订符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、其他

7协议各方同意并确认，在芯桥半导体拟进行整体股权转让、控制权变更等并购交易时，公司在同等交易条件（包括交易价格、付款方式、交割时间、附加条款等全部条款条件）下，对该等交易享有优先于任何第三方（包括但不限于任何后轮投资方）的并购权利；芯桥半导体及相关方应就前述并购交易提前向公司履

行书面通知及完整信息披露义务，公司有权在收到上述通知之日起三十（30）个工作日内书面行使该优先并购权，各方不得通过任何交易安排变相规避前述权利，否则应承担由此给公司造成的全部损失。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议

2、《关于芯桥（北京）半导体有限公司之增资协议》之补充协议特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会

2026年3月24日

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