古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：古鳌科技

保荐代表人姓名：王慧能联系电话：021-68801539

保荐代表人姓名：陈子晗联系电话：021-68801539

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情

况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集是

资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）否。

2024年6月13日，古鳌科技控股

子公司东高科技因暂停新增客户期间

存在新增客户行为、内控管理、人员

管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在

（2）公司是否有效执行相关规章制度

违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。

公司已于2024年12月完成东高

科技2%股权的出售，至此东高科技已不再由公司控制。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数不适用

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文不适用件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会会次数0次，已阅相关文件

（2）列席公司董事会次数0次，已阅相关文件

（3）列席公司监事会次数0次，已阅相关文件

5.现场检查情况

（1）现场检查次数2次

1（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

1、公司实际控制人股份质押及冻

结比例较高

截至2025年5月12日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计

持有公司股份70913537股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

20.85%；累计质押股份数量为

59532930股，占其所持有公司股份数

量比例83.95%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的17.51%；累计被司

法冻结股份数量70913537股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

20.85%；累计被司法轮候冻结股份数

量250632737股。

2、信息披露不规范情况

（1）新存科技相关信息披露不规范情况之一

2024年4月，公司及公司董事长

侯耀奇、时任总经理姜小丹和时任董

事会秘书田青因信息披露不准确，收（3）现场检查发现的主要问题及整改情况到了深圳证券交易所通报批评处分，具体如下：

2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。

2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三

维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息

披露存在不真实、不准确的情形，可

2能对投资者决策产生误导。

针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、

监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。

（2）东高科技相关信息披露不规范情况

2024年11月，公司及公司实际控

制人陈崇军、董事长侯耀奇、财务总

监姜小丹、前总经理李瑞明、时任董

事会秘书田青因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施

决定书（沪证监决[2024]379号），具体违规事项如下：

2021年12月14日，古鳌科技披

露收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权（后迁址广东并更名为东高（广东）科技发展有限公司，简称“东高科技”）的公告。2022年以来，东高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科技《经营证券期货业务许可证》至今未完成法

人信息变更，公司2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

针对上述问题，公司及相关人员高度重视其中指出的问题，将严格按照上海证监局的要求，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识。

（3）新存科技相关信息披露不规范情况之二

2024年12月，公司及公司董事长

侯耀奇、财务总监姜小丹因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号），具体违规事项如下：

2023年，公司参股公司新存科技

3（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）作为被许可方与相关许可方签

订《技术及知识产权许可合同》，合同约定许可期限为5年，期满前如被许可方未按约定以不低于许可方投入的研发成本费用并附加年度财务成本费

用支付转让费，则许可期限终止。2023年末，公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，采用未来现金流量折现法测算可收回金额的预测期为

2024年至永续期，但未充分考虑前述

5年许可期满后的知识产权购买事项，

相关减值准备计提不充分，导致公司

2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

上述事项，公司正在整改过程中。

3、公司控股子公司东高科技收到

行政监管措施决定书

2024年6月13日，古鳌科技控股

子公司东高科技收到中国证券监督管

理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，具体违规行为如下：

一是被采取责令暂停新增客户措

施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”

的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

针对上述问题，持续督导机构已督促公司尽快完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次

4发生。

4、公司实际控制人被刑事拘留并

执行逮捕

（1）2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛

市公安局出具的青公（经）拘通字

【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

（2）2024年5月28日，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

5、公司实际控制人收到警示函

2024年3月4日，中国证券监督

管理委员会上海监管局下达行政监管

措施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

公司原董事、实际控制人陈崇军因持

有公司股份累计变动幅度达到5%时

未按规定停止交易，以及离职后半年内累计减持620万股，违反了《证券

法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》

（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。

6、2024年度审计报告出具保留意见

古鳌科技在2024年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号）。古鳌科技对参股公司新存科技的长期股权投资进行减值测试时，未充分考虑5年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在5信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令

第182号）第三条第一款的规定。在

年报审计期间，审计机构获取了古鳌科技提供的长期股权投资-新存科技的财务资料以及关于新存科技股权价值

的计算过程，对古鳌科技提供的上述资料进行了复核，仍无法就长期股权投资-新存科技2023年末及2024年末

减值准备计提的合理性获取充分、适

当的审计证据，因此审计报告出具了保留意见。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

（1）公司控股股东、实际控制人

股权质押比率很高，关注实际控制人个人债务事项及其对公司的影响；

（2）公司2024年年度业绩表现

大幅下滑，净利润为负；

（3）公司控股股东、实际控制人被刑事拘留；

（4）古鳌科技因对参股公司新存科技长期股权投资减值准备计提不充分以及信息披露不准确情形受到了上

海证监局的行政监管措施，且审计机

（2）关注事项的主要内容构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对古鳌科技2024年度财务报表出具了保留意见审计报告。关注公司该事项的整改情况，以及审计报告保留意见的相关风险；

（5）2021年12月，公司出售参股公司上海致宇信息技术有限公司

20.41%股权，截至2024年12月31日，

仍未收到剩余49%的股权转让款2695万元，关注其后续情况；

（6）2024年度审计报告出具保留意见，关注公司后续保留事项的消除

6情况。

（1）截至2025年5月12日，公

司控股股东、实际控制人陈崇军先生

共计持有公司股份70913537股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

20.85%；累计质押股份数量为

59532930股，占其所持有公司股份数

量比例83.95%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的17.51%；累计被司

法冻结股份数量70913537股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

20.85%；累计被司法轮候冻结股份数

量250632737股。

（2）2024年度公司实现总营业收

入2.98亿元，同比减少47.60%；实现归母净利润-3.55亿元，同比减少

372.96%。主要原因系：*控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）按照《企业会计准则第2号—（3）关注事项的进展或者整改情况—长期股权投资（2014）》等有关规定，确认对新存科技（武汉）有限责任公

司长期股权投资损益；*公司传统业

务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低，导致报告期内传统业务利润下降；*公司依据《企业会计准则

第8号——资产减值（2006）》有关规定，计提减值准备；

（3）控股股东、实际控制人被刑

事拘留事项，目前尚未获悉更新进展；

（4）古鳌科技已于2025年1月

24日出具了针对该行政监管措施相关

问题的整改报告，保荐机构已督促古鳌科技尽快完成相关事项整改工作；

（5）公司已向上海市普陀区人民

法院提起诉讼，持续督导机构将持续关注诉讼进展及后续判决情况。

（6）2024年度审计报告出具保留意见，持续关注公司后续保留事项的消除情况。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2025年1月17日

7（3）培训的主要内容上市公司规范运作及信息披露

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

2023年，公司参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）作为被许可方与相关许可

方签订《技术及知识产权许可合同》，合同约定许可期限为5年，期满前如被许可方未按约定以不低于许可方投入的研发成本费用并附加年度财

务成本费用支付转让费，则许可期限终止。2023年末，公司对新存科技保荐机构已督

1.信息披露长期股权投资进行减值测试时，采用促古鳌科技尽快完

未来现金流量折现法测算可收回金成相关整改工作。

额的预测期为2024年至永续期，但未充分考虑前述5年许可期满后的

知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2.公司内部制度的建立和

无无执行

3.“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人

无无变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项

保荐机构督促

（包括对外投资、风险投古鳌科技因出售子公司东高科上市公司及时准确

资、委托理财、财务资助、技部分股权后被动形成财务资助履行信息披露义务套期保值等）

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无无况11.其他（包括经营环境、2024年度公司实现总营业收入主要原因系：*业务发展、财务状况、管2.98亿元，同比减少47.60%；实现控股子公司上海昊理状况、核心技术等方面归母净利润-3.55亿元，同比减少元古信息管理合伙的重大变化情况）372.96%。企业（有限合伙）按8照《企业会计准则第

2号——长期股权

投资（2014）》等有关规定，确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投

资损益；*公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低，导致报告期内传统业务利润下降；*公司依据《企业会计准则第

8号——资产减值（2006）》有关规定，计提减值准备。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺

1.资产重组时所作承诺是不适用

2.首次公开发行或再融资时所作承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无

（1）2024年1月，中信建投证券

因在保荐芯天下 IPO 项目过程中，未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注并核查发行人对

终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发