古鳌科技:第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2026-027

上海古鳌电子科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第

六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2026年4月17日以通讯形式向全体董事发出。

2、本次会议于2026年4月27日以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中，以通讯表决方式出席的董事5人）。

4、本次会议由董事长徐迎辉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体参会董事审议，作出如下决议：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》；

公司2025年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会在2025年度

的工作情况及对股东会决议的执行情况。公司前任独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

2、审议通过《2025年度总经理工作报告》；

1经审核，董事会认为：2025年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执

行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《<2025年年度报告>及摘要》；

经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

本议案需提交股东会审议。

4、审议通过《2025年度财务决算报告》；

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

5、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（众会字（2026）第05526号）。

6、审议通过《2025年度利润分配预案》；

公司2025年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前

景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，董事会同意公司2025年度利润分配预案。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于

2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

7、审议通过《关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》；

经审查，公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》；

公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相

关会计政策的规定，充分体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于

2025年度计提减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

9、审议通过《关于2026年度申请融资授信额度并进行担保预计的议案》；

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于

2026年度申请融资授信额度并进行担保预计的公告》。

3表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

11、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表的未分配利润为-479759161.83元，实收股本为340062839.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

12、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）公司董事2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下：

*在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；

*未在公司兼任其他职务的其他非独立董事不领取薪酬；

*独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准为税前9万元/年，按月发放。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

4本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

13、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2025年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）2026年，公司高级管理人员基本薪酬按月固定发放，基本薪酬以2025年度为基础；绩效薪酬每月按照不超过50%的比例预发，年终根据业绩初步考核结果预发累计不超过绩效薪酬的90%；全年根据最终考核结果进行清算，于年报披露和绩效评价后支付；任期激励根据任期考核评价结果，于任期结束、任期绩效评价后支付。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事周洪璀先生、范宗辉先生、侯耀奇先生回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

14、审议通过《关于修定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的

最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司修定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

15、审议通过《2026年第一季度报告》经审核，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》及其摘要的编制符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2026

年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。