上海古鳌电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以

及《公司章程》认定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况及市场薪酬水平相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会负责董事、高级管理人员薪酬管理制度的制定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责对薪酬管理制度执行情况进行监督。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额

由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）非独立董事及高级管理人员薪酬：除独立董事外其他董事及高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职务，参考同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按照公司绩效考核制度及业绩指标完成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。对于不在公司担任工作职务的股东代表董事，不在公司领取薪酬或津贴，但按《公司法》和《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第七条公司可根据相关法律法规和公司实际情况，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激

励。第四章薪酬的支付

第八条公司独立董事的津贴按月平均发放。在公司任职的非独立董事及高

级管理人员基本薪酬按月固定发放；绩效薪酬每月按照不超过50%的比例预发，年终根据业绩初步考核结果预发累计不超过绩效薪酬的90%；全年根据最终考核

结果进行清算，于年报披露和绩效评价后支付；任期激励根据任期考核评价结果，于任期结束、任期绩效评价后支付。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任意情形，公司可

以不予发放津贴或绩效薪酬：

（一）严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会采取证券市场禁入措施的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）辞职、被免职或因个人原因离职的；

（六）公司董事会认定严重违反公司规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十二条薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章其他管理

第十三条本制度中薪酬均为税前工资，公司依法代扣代缴应由董事及高级

管理人员个人承担的各项社会保险费用、住房公积金和个人所得税等费用后，发放税后薪酬。

第十四条当公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时

对相关董事、高级管理人员相应期间的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新核定。

对因财务重述导致原绩效考核结果失实而超额发放的薪酬，公司有权予以追回。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的规定，及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员的薪酬方案及实际薪酬发放情况。

第七章附则

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。