证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2025-057

上海古鳌电子科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将具体事项公告如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，因此公司对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等相关制度中相应条款进行修订。因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款修订情况如下：

原内容修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

1第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议

第八条董事长为公司法定代表人。

通过。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有有法律约束力的文件。法律约束力的文件。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事和高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

2可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所市交易之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者决权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股连续180日以上单独或者合并持有公司3%以

份份额参加公司剩余财产的分配；上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持计凭证；

异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规份份额参加公司剩余财产的分配；

定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

3异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

4监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股金；

股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给遵守下列规定：

5公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依权益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项承分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款诺，不得擅自变更或者豁免；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十三条控股股东、实际控制人质押其所股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公事实发生当日，向公司作出书面报告。司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

6（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决或者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；权数量，但根据《深圳证券交易所创业板股票（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）

交易（设立或增资全资子公司、日常经营中采第4.4.5条、第4.4.8条的规定，将相应数量购原材料、销售产品、受赠现金资产、提供担特别表决权股份转换为普通股份的除外；

保除外）：（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审章程规定应当由股东会决定的其他事项；

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得数据；通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度代为行使。

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000决议。

万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：

a.购买或者出售资产；

7b.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

c.提供财务资助（含委托贷款）；

d.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

e.租入或者租出资产；

f.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

g.赠与或者受赠资产；

h.债权或者债务重组；

i.研究与开发项目的转移；

j.签订许可协议；

k.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

l.本所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

a.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

b.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

c.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列事项应当提交股东会审会审议通过。议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之

资产10%的担保；一的，应当经股东会审议通过：

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供超过70%；

的任何担保；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供财务资助累计发生金额超过公司最近一期担保；经审计净资产的10%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000形。

万元；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子

8一期经审计总资产的30%；公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经控制人及其关联人的，可以免于适用本款规

审计总资产的30%以后提供的任何担保；定。

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的公司不得为本章程规定的关联人提供财务资担保；助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股（八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出且该参股公司的其他股东按出资比例提供同席会议的股东所持表决权的三分之二以上通等条件财务资助的情形除外。

过。公司向本款规定的关联参股公司提供财务资股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以会审议。

上通过。（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会审议通过。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一

款第6项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

9出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于本款第1项到

第4项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额超过5000万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。

10（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联

人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一

交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足5名时；

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公住所地或股东会通知中明确的司还将提供网络投票的方式或其他方式为股地点。

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公加股东会的，视为出席。

司还将提供网络投票的方式或其

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人上述方式参加股东会的，视为出席。

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

11第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根据法同意召开临时股东会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委以自行召集和主持。

员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

12的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关圳证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面东，有权向公司提出提案。

提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三案或增加新的提案。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

13和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充所有提案的全部具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者股东通过网络投票参加股东会的身份由深圳证负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人券交易所交易系统或深圳证券交易所认可的其出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具他互联网投票系统确认。有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责

14人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

的授权委托书应当载明下列内容：

类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

15决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权

任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则的附件，由董事会拟定，股东会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每第七十三条在年度股东会上，董事会应当就名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独的情况进行说明。立董事也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十六条股东会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别第七节股东会的表决和决议决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别

16股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股通过。东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东所持表决权的2/3以上通过。

通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司式；

形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个

（五）《创业板上市规则》规定的连续十二月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过的金额超过公司资产总额百分之三十；

公司最近一期经审计资产总额30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生让；重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；量，但根据《创业板上市规则》第4.4.5条、

（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定第4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股的其他需要以特别决议通过的事项。份转换为普通股份的除外；

17前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过本章程或股东会议事规则规定的其他需要以外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、特别决议通过的事项。

高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

三分之二以上通过。过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分计票结果应当及时公开披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决的股份总数。权的股份总数。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中小投资者的合法权益。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以提出最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。东会会议的股东。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关第八十三条股东会审议有关关联交易事项

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股议的公告应当充分披露非关联股东的表决情东会决议的公告应当充分披露非关联股东的况。表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决提案前提示关联股东对该项提案不享有表决程序如下：

权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。该股东应当在股东会召开之日前向公司董事关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表会披露其关联关系；

决票中对于有关关联交易事项的表决归于无（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

18效。会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席明关联股东与关联交易事项的关联关系；

股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程表决。

第七十八条规定的事项时，股东会决议必须经关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放

出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回上通过方为有效。避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条非由职工代表担任的董事候选人式提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

下列各方有权提名董事、监事候选人：下列各方有权提名董事候选人：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会、审计委员会协商提名董事候选

（二）监事会协商提名监事候选人；人；

（三）连续180日以上单独或合计持有公司（二）单独或合计持有公司有表决权股份1%

有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选以上的股东有权提名董事候选人。

人或监事候选人。对于上述第（二）种情况，公司在发出关于选对于上述第（三）种情况，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东举董事、监事的股东会会议通知后，有提名权可以按照本章程的规定在股东会召开之前提的股东可以按照本章程第五十四条在股东会召出董事候选人，由董事会对候选人资格审核后开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照提交股东会审议。

修改股东会提案的程序审核后提交股东会审董事会中的职工代表由公司职工通过职工代议。表大会选举产生，无需提交股东会审议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的投票制。股份比例达到百分之三十以上或者选举的董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者事为2名以上时，应当采用累积投票制。

19监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用的简历和基本情况。累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事

人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过

应选人数；股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表

决权总数，否则其投票无效；

3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往

后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；

4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，

且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选

出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后

仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会

其他成员分别选举、分开投票。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

20是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事就任时间为该股东会结的，新任董事就任时间为本次股东会决议通过束后立即就任。之日。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人。有下列情形

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日利，执行期满未逾5年；

起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令未逾3年；

关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；

施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可第九十九条董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

21改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

负有下列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他章程，对公司负有下列忠实义务：个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不义或者其他个人名义开立账户存储；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会交易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法同意，与本公司订立合同或者进行交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，商业机会的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

22章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完规定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。自公司收到通知之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本章程第九十八条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出

章程的规定继续履行职责：

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在董事会将在2日内披露有关情况。

任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低数；

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人定，履行董事职务。

士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专董事会时生效。

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者即在其辞职生效或者任期届满后1年内，或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

23有关协议约定的期限内仍然有效；其对公司所对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直并不当然解除，在本章程规定的合理期限内至该秘密成为公开信息。（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名

董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第一百零六条公司设董事会，对股东会负责。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独生。

立董事3名，设董事长1人。如公司职工人数达到三百人以上，公司董事会成员中应当包含1名公司职工代表。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

24总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审议。

战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，效率，保证科学决策。

保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会股东会批准。

拟定，股东会批准。

第一百一十一条公司进行对外投资、收购出售第一百一十二条董事会应当确定对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

关联交易等交易，达到标准之一的，应由董事托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严会作出决议方可实施；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审；交易事项根据有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批本章程规定应提交股东会批准的，在董事会作准。

出决议后并应提交股东会审议批准。公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期相关交易事项达到本章程规定的应当提交股

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为后提交股东会审议）：

计算数据；（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度时履行信息披露义务。

经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

251000万元；持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经控制人及其关联人的，可以免于适用本款规审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100定。

万元；（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议绝对金额超过1000万元；同意。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应过100万元。当经董事会审议通过：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经对值计算。审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事计算依据；

会批准。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过在300万元以上，且占公司最近一期经审计净1000万元；

资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董相关的净利润占公司最近一个会计年度经审事会审议后提交股东会批准。计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及元；

借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。

（五）董事会在法律、法规及本章程和公司对

26外担保管理制度允许的范围内可以运用公司

资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条有下列情形之一的，董事会应

当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

（四）董事长认为必要时；东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

（五）二分之一以上独立董事提议时；召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

（六）总经理提议时；后10日内，召集和主持董事会会议。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：邮件（包括电子邮件）方式、传

的通知方式：专人送出、邮件、电话等方式；真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知时限为：会议召开3日以前。通知的方式；通知时限为：至少会议召开前两如遇紧急情况需尽快召开临时董事会会议的，日（不包括会议当日）发出通知。情况紧急，可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在需要尽快召开董事会临时会议的，需提前24会议上作出说明。小时以书面方式通知，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公董事的过半数通过。司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董董事会决议的表决，实行一人一票。事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手第一百二十一条董事会召开会议和表决采用

27表决或者投票表决。但若有任何一名董事要求现场记名投票表决方式。董事会及其专门委员

采取投票方式时，应当采取投票方式表决。会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召并由参会董事签字。开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增第三节独立董事（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

28独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时

29披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。除审计委员会外，公司董事会设置提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

新增第四节董事会专门委员会

会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上

的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会

30的提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，包括：

（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营

目标、发展方针的研究并提出相关建议；

（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就

发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、

人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；

（三）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经股东会或董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

31出建议；

（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资

项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；

（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除第一百四十一条在公司控股股东单位担任除

32董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公

任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百四十五条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条副总经理由总经理提名、董

第一百三十三条副总经理协助总经理工作，副事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作，总经理的职权由总经理工作细则规定。向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使经理的全部或部分职权。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

删除第七章监事会

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

33第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即1人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

34第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百五十二条公司在每一会计年度结束之

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一半年结束之日起两个月内向中国证监会派出会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1机构和证券交易所报送并披露中期报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司

35的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个或者股款的义务。

月内完成股利（或股份）的派发事项。依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策及其调

整：

...

（四）利润分配决策程序和机制第一百五十八条公司的利润分配政策及其调

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应整：

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件...和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等（四）利润分配决策程序和机制事宜。1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，等事宜。

应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见独立董事认为现金分红方案可能损害公司或

及未采纳或者未完全采纳的具体理由。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履...行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

36第二节内部审计

第二节内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人进行监督检查。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计责人向董事会负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会计师事务所。委任会计师事务所。

第八章通知和公告

第九章通知和公告第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（五）法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百六十六条公司召开股东会的会议通知，第一百七十二条公司召开股东会的会议通

以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通37以专人送出、邮件、传真或其他方式进行。知，以专人送达书面文件送出、邮件（包括电子邮件）、公告或传真方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮件、传真或其他方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件日期；公司通知以电子邮件等电子方式送出送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送的，以发件人邮件显示的发送时间为送达日达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告邮件发出第二天为送达日期；公司通知以公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间。

第一百七十一条公司指定巨潮资讯网第一百七十六条公司指定深圳证券交易所网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披 站（https://www.szse.cn）等中国证监会指露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需媒体。要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

通知债权人，并于30日内在在本章程第一百权人，并于30日内在巨潮资讯网七十六条规定的公司指定的披露信息的媒体（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知的自公告之日起45日内，可以要求公司清可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

38公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知权人，并于30日内在巨潮资讯网债权人，并于30日内在本章程第一百七十六（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披 条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必将编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30日内在本章内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网程第一百七十六条规定的公司指定的披露信（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披 息的媒体上公告或者国家企业信用信息公示露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东新增会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

39（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以的股东，可以请求人民法院解散公司。上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组组成清算组进行清算。

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法股东会决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一

日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网百七十六条规定的公司指定的披露信息的媒（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日权人应当自接到通知之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起45通知的自公告之日起45日内，向清算组申报日内，向清算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产。清算。

公司经人民法院经理定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

40当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

第十二章附则

人、法人或者其他组织。

第一百九十三释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实事项：

际支配公司行为的人。

1、购买或者出售资产；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接设立或者增资全资子公司除外）；

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

3、提供财务资助（含委托贷款）；

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联对控股子公司的担保）；

关系。

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

4112、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后在市场监督管理部门最近一次核准登记后的的中文版章程为准。中文版章程为准。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”“达到”“以

“以下”，都含本数；“超过”、“过半”、内”“以下”，都含本数；“超过”“过”“不“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不满”“以外”“低于”“多于”“少于”不含含本数。本数。

第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其新增规定。

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会

2024年8月29日

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