北京万集科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章董事会职权

第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

1（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订股权激励计划；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章董事长职权

第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券等董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的

2授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会专门委员会

第七条公司董事会可以根据公司发展和业务经营需求设立三个专门委员

会：（1）审计委员会；（2）薪酬与考核委员会；（3）战略委员会。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）提

议聘任或者解聘公司财务负责人；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；

（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披

露；（6）审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）就股权激励计划、员工持股计划的制定或者变更向董事会提出建议。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决

定是否提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议。（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理。

第八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工

作人员协助其工作。审计委员会与薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过半数并且担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计

3委员会的召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。

第九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、专门委员会的具体职责

及议事规则，报董事会批准后实施。

第十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第五章董事会会议的召集及通知程序

第十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。

第十三条董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开

10日以前书面通知全体董事、监事及总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实

4际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。

第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人

送达、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负

责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

5面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十一条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决

议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章董事会议事和表决程序

第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决

议的表决，实行一人一票制。

第二十三条公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。

第二十五条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员

到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，

6不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手

方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

第七章董事会决议和会议记录

第二十九条董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件

规定需特殊表决通过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。

公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的，董事会可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

7第三十一条董事会决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十二条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十三条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十六条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

8第八章重大事项决策程序

第三十七条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司

董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十八条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第三十九条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》执行。

第四十条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及深圳证券交易所规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第九章附则

第四十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第四十二条本规则经股东大会决议通过后生效并实施。

9第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

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2024年2月

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