证券代码：300552证券简称：万集科技公告编号：2024-018
北京万集科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第
四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及修订相关治理制度，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原条款修改后的条款
第三条公司于2016年9月23日经
第三条公司于2016年9月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
1国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股2670万股，于2016年10月民币普通股2670万股，于2016年10月21日在深圳证券交易所（以下简称“证券
21日在深圳证券交易所上市。
交易所”）上市。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第四十一条公司下列对外担保行
（一）公司及公司控股子公司的对为，须经股东大会审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（一）公司及公司控股子公司的对
净资产的50%以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（二）公司连续十二个月内担保金额
净资产的50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产50%且绝对
（二）公司的对外担保总额，达到或超金额超过5000万元人民币；
过最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）公司连续十二个月内担保金额供的任何担保；
3超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司连续十二个月内担保金额
（四）公司的对外担保总额，达到或超
超过最近一期经审计总资产的30%；
过最近一期经审计总资产的30%以后提
（四）为资产负债率超过70%的担保供的任何担保；
对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；
计净资产10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产10%的担保；
提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
4（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使
5表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披定的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且不变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条董事连续两次未能亲自出
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
6大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
独立董事连续三次未亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席议，视为不能履行职责，董事会应当建议的，董事会应当在该事实发生之日起三十股东大会予以撤换。日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项收购本公司股份或者合并、分第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等聘公司副总经理、财务总监、技术总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订股权激励计划；（十四）制订股权激励计划；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人人，审计委员会的召集人为独立董事中的士。董事会负责制定专门委员会工作规会计专业人士。董事会负责制定专门委员程，规范专门委员会的运作。会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
第一百五十四条公司股东大会对利
第一百五十四条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根润分配方案作出决议后，公司董事会须在
8据年度股东大会审议通过的下一年中期股东大会召开后2个月内完成股利（或股分红条件和上限制定具体方案后，须在2份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条（二）公司的利润分第一百五十五条（二）公司的利润分
配政策：配政策：
1.公司可以采取现金方式、股票方式、1.公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的现金和股票相结合的方式或法律允许的
其他方式进行利润分配，并优先采用现金其他方式进行利润分配，并优先采用现金
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分红方式进行利润分配。利润分配不得超分红方式进行利润分配，现金股利政策目过累计可分配利润的范围，不得损害公司标为固定股利支付率；
持续经营能力；2.在符合届时法律法规和监管规定的
2.在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
二十；3.公司利润分配不得超过累计可分配
3.公司重视现金分红，当年未进行现利润的范围，不得损害公司持续经营能
金分红的，不得发放股票股利。董事会负力，当公司最近一年审计报告为非无保留有提出现金分红提案的义务，对当年实现意见或带与持续经营相关的重大不确定的可分配利润中未分配部分，董事会应当性段落的无保留意见，公司年末资产负债说明使用计划安排或原则；率超过70%或者当年经营活动所产生的
现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配；
4.公司重视现金分红，当年未进行现
金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
第一百五十五条（二）公司的利润分
第一百五十五条（二）公司的利润分
配政策：
配政策：
9.公司的差异化现金分红政策：
8.公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达
10达到80%；
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到40%；
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
3．公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达达到20%。
到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（3）项规定支出安排的，可以按照前项规定处理。
处理。
第一百五十五条（三）公司利润分配第一百五十五条（三）公司利润分配
的决策机制：的决策机制：
1.公司董事会、监事会在审议公司年1.公司董事会、监事会在审议公司年
11度报告时，应当对公司是否进行现金分配度报告时，应当对公司是否进行现金分红
提出预案；提出预案，董事会审议通过的利润分配预
2.公司的利润分配预案应由二分之一案应提交股东大会审议通过后方可执行；
以上独立董事发表确认意见后提交董事2.公司董事会未作出现金分红方案，会讨论，董事会审议通过的利润分配预案或者董事会作出的现金分红方案不符合应提交股东大会审议通过后方可执行；本章程规定的，应当在定期报告中披露原
3.公司董事会未作出现金利润分配方因；
案，或者董事会作出的现金利润分配方案3.公司召开年度股东大会审议年度利不符合本章程规定的，应当在定期报告中润分配方案时，可审议批准下一年中期现披露原因，独立董事应当对此发表独立意金分红的条件、比例上限、金额上限等。
见；年度股东大会审议的下一年中期分红上
4.监事会应对董事会制定的利润分配限不应超过相应期间归属于上市公司股
方案进行监督，当董事会未做出现金利润东的净利润。董事会根据股东大会决议在分配方案，或者董事会做出的现金利润分符合利润分配的条件下制定具体的中期配方案不符合本章程规定的，监事会有权分红方案；
要求董事会予以纠正，并应将异议内容以4.独立董事认为现金分红具体方案可书面形式提交董事会。监事会对利润分配能损害上市公司或者中小股东权益的，有议案的意见经全体监事过半数以上表决权发表独立意见。董事会对独立董事的意通过；见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
5.未经股东大会批准，不得变更公司会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的利润分配政策。由于外部经营环境或者的具体理由并披露；
自身经营状况发生较大变化而需调整利5.监事会应对董事会制定的利润分配
润分配政策时，董事会应重新制定利润分方案进行监督，当董事会未作出现金分红配政策、由独立董事、外部监事（如有）方案，或者董事会作出的现金分红方案不发表意见并提交公司股东大会通过。利润符合本章程规定的，监事会有权要求董事分配政策的形成与变更应经过以下论证、会予以纠正，并应将异议内容以书面形式决策程序：提交董事会。监事会对利润分配议案的意
（1）利润分配政策的制定与变更应由见经全体监事过半数以上表决通过；
二分之一以上独立董事发表确认意见、全6.未经股东大会批准，不得变更公司体董事过半数同意、二分之一以上监事同的利润分配政策。由于外部经营环境或者意方可提交股东大会审议；自身经营状况发生较大变化而需调整利
（2）利润分配政策的变更涉及现金分润分配政策时，董事会应重新制定利润分
红条件及比例的，董事会应当对其是否符配政策、由外部监事（如有）发表意见并合中小股东利益进行说明，监事会应当对提交公司股东大会通过。利润分配政策的变更后的股利分配政策进行审核；形成与变更应经过以下论证、决策程序：
（3）董事会应当在充分听取独立董（1）利润分配政策的制定与变更应由
事、监事会意见后将变更后股利分配政策全体董事过半数同意、二分之一以上监事方案以提案形式提交股东大会审议；同意方可提交股东大会审议；
（4）股东大会应当采用现场投票及网（2）利润分配政策的变更涉及现金分
络投票相结合的方式进行，为中小股东参红条件及比例的，董事会应当对其是否符与利润分配政策的制定或修改提供便利；合中小股东利益进行说明，监事会应当对股利分配政策经出席股东大会的股东所变更后的股利分配政策进行审核；
持表决权的2/3以上通过后方可执行。（3）董事会应当在充分听取独立董重新制定的利润分配政策不得违反中事、监事会意见后将变更后股利分配政策
国证监会和证券交易所的有关规定，公司方案以提案形式提交股东大会审议；
应接受所有股东（特别是中小股东）、独（4）股东大会应当采用现场投票及网
立董事和外部监事（如有）对公司分红的络投票相结合的方式进行，为中小股东参建议和监督。与利润分配政策的制定或修改提供便利；股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
重新制定的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独
立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十八条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。
此次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关治理制度作出修订，具体情况如下：
是否提交股东序号修订制度名称大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《董事会战略委员会实施细则》否
4《董事会审计委员会实施细则》否
5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》否
6《总经理工作细则》否
7《董事会秘书工作细则》否
8《独立董事工作制度》是
9《募集资金管理办法》是10《对外投资管理办法》是
11《对外担保管理制度》是
12《关联交易管理办法》是
13《信息披露管理办法》否
14《投资者关系管理办法》否《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变
15否动管理制度》
16《内幕信息知情人登记备案制度》否
17《规范与关联方资金往来管理制度》否
18《重大信息内部报告制度》否
上述修订制度事项已分别经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，其中序号1、2、8、9、10、11、12项制度尚需提交股东大会审议。上述制度具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的制度全文。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2024年2月27日
