万集科技:关于对外投资设立湖南合资公司的公告

证券代码：300552证券简称：万集科技公告编号：2025-099

北京万集科技股份有限公司

关于对外投资设立湖南合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万集科技”）于2025年12月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立湖南合资公司的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

基于公司战略布局，为了更好的拓展车路云一体化业务，并增强市场开拓及项目承接能力，公司拟与湖南湘江智能科技创新中心有限公司（以下简称“湘江智能”）、长沙合创未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创未来”）、

中南大学资产经营有限公司（以下简称“中大资产公司”）成立合资公司湖南湘江智联交通科技有限公司（以下简称“合资公司”，最终公司名称以市场监督管理部门审批为准），合资公司注册资本为人民币1429万元，其中万集科技以现金出资510万元，占合资公司注册资本的35.6893%；湘江智能以现金出资490万元，占合资公司注册资本的34.2897%；合创未来以知识产权出资300.30万元，占合资公司注册资本的21.0147%；中大资产公司以知识产权出资128.70万元，占合资公司注册资本的9.0063%。公司董事会授权公司管理层负责办理本次设立湖南合资公司的相关事宜。（合资公司的相关信息均以在市场监督管理部门的核准登记结果为准。）

（二）对外投资审批程序

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东会审批权限，无需提交公司股东会审议。

（三）本次对外投资设立湖南合资公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）湘江智能

1、基本情况

企业名称：湖南湘江智能科技创新中心有限公司

统一社会信用代码：91430104MA4PTR7T0H

法定代表人：姚广

注册资本：500000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特色

产业园A1栋15楼整层

成立日期：2018年8月16日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；土地整治服务；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；创业空间服务；办公设备租赁服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；政策法规课题研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

序号股东名称认缴出资金额/万元持股比例

1湖南湘江新区发展集团有限公司49932099.8640%

2湖南智谷投资发展集团有限公司6800.1360%

合计500000100%

2、湘江智能与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系。

3、经查询中国执行信息公开网，湘江智能不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）合创未来

1、基本情况

企业名称：长沙合创未来企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430104MAG0WEAH1B

执行事务合伙人：岑学楷

出资额：300.3万元人民币

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路602号1栋A、1栋A地下

室101-9楼903室

成立日期：2025年10月11日经营范围：一般项目：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）合伙人信息：

序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例

1黄合来214.349971.3786%

2岑学楷85.9528.6214%

合计300.30100%

2、合创未来与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系。

3、经查询中国执行信息公开网，合创未来不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）中大资产公司

1、基本情况

企业名称：中南大学资产经营有限公司

统一社会信用代码：91430100792351975X

法定代表人：张宁辉

注册资本：13250万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋205号

成立日期：2006年7月28日经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

序号股东名称认缴出资金额/万元持股比例

1中南大学13250100%

合计13250100%

2、中大资产公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人

员不存在关联关系。

3、经查询中国执行信息公开网，中大资产公司不存在被列为失信被执行人的情况。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：湖南湘江智联交通科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；创业空

间服务；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；政策法规课题研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动

车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导

体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；

以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载

波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 602 号 1 栋 A、1 栋 A

地下室101-9楼902室

5、投资金额及出资方式：合资公司注册资本为人民币1429万元整，其中万

集科技以现金出资510万元，占合资公司注册资本的35.6893%；湘江智能以现金出资490万元，占合资公司注册资本的34.2897%；合创未来以知识产权出资300.30万元，占合资公司注册资本的21.0147%；中大资产公司以知识产权出资128.70万元，占合资公司注册资本的9.0063%。

合创未来和中大资产公司共同以专利技术出资，根据广州高航资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日出具的《资产评估报告（》广州高航评报字[2025]

第009号），用于出资的专利技术的评估价值为432.04万元，各方确认的入股价值为429万元。

6、出资方式及股权结构：

认缴出资金额/序号股东名称出资方式出资比例万元

1北京万集科技股份有限公司510.00货币35.6893%

湖南湘江智能科技创新中心

2490.00货币34.2897%

有限公司长沙合创未来企业管理合伙

3300.30知识产权21.0147%

企业(有限合伙)

4中南大学资产经营有限公司128.70知识产权9.0063%

合计1429.00—100.00%

上述拟设立的合资公司名称、注册地址、经营范围等信息以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方1：湖南湘江智能科技创新中心有限公司

甲方2：北京万集科技股份有限公司（与甲方1合称为“甲方”）

乙方：中南大学

丙方：中南大学资产经营有限公司丁方：长沙合创未来企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）投资金额、出资方式

1、合资公司注册资本为1429万元，由合资各方认缴。

2、合资各方的出资额、出资方式和出资比例如下：

2.1甲方1以货币出资，出资额为490万元，占合资公司注册资本的34.2897%。

2.2甲方2以货币出资，出资额为510万元，占合资公司注册资本的35.6893%。

2.3丙方和丁方共同以用于出资的专利技术出资，根据广州高航资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日出具的《资产评估报告》（广州高航评报字[2025]第009号），用于出资的专利技术的评估价值为432.04万元，各方确认的入股价值为429万元。依据中南大学科技成果转化管理相关文件规定，其中丙方出资额为128.7万元，占合资公司注册资本的9.0063%；丁方出资额为300.3万元，占合资公司注册资本的21.0147%。

2.4各方认缴出资额、出资比例和出资方式如下表：

认缴出资额持股比例出资人出资方式（万元）（%）

湖南湘江智能科技创新中心有限公司490货币34.2897%

北京万集科技股份有限公司510货币35.6893%

中南大学资产经营有限公司128.7知识产权9.0063%

长沙合创未来企业管理合伙企业（有限合伙）300.3知识产权21.0147%

合计1429100%

2.5甲方出资分期缴纳，第一期500万元在合资公司成立之日起60日内完成实缴，其中甲方1实缴200万元，甲方2实缴300万元。第二期500万元自合资公司成立之日起3年内完成实缴，其中甲方1实缴290万元，甲方2实缴210万元。

2.6丙方和丁方用于出资的技术在甲方按照本协议实缴全部出资之日起30

个工作日内办理专利权人（或专利申请权人）变更（简称权属变更）登记手续，前述权属变更手续由丁方负责办理。各方认可，该权属直接从中南大学变更至合资公司名下，权属变更登记公告之日即视为丙方和丁方已足额缴纳所认缴的全部出资。

（二）公司治理

1、股东会

合资公司股东会由全体股东组成，为合资公司权力机构，负责合资公司的重大经营决策。

2、董事会

合资公司设立董事会，是合资公司日常决策机构。董事会由5名董事组成，其中甲方1提名2名董事候选人，甲方2提名2名董事候选人，丙方和丁方共同提名1名董事候选人，由股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由丁方提名，经董事会过半数选举产生。

3、监事

公司设监事一人，由甲方1提名，经合资公司股东会选举产生，对合资公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

4、经营管理机构

4.1各方确认，甲方2主导公司日常运营。合资公司设总经理1人，由甲方2委派，董事会决定聘任。

4.2合资公司设副总经理3名，甲方１委派1名，分管人力、行政工作，甲

方2委派1名，分管市场、运营、推广工作，丁方委派1名，分管科研工作。其他高管人员按照相关权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

4.3甲方1委派一名财务总监。

5、财务会计制度

合资公司所有财务事项实行总经理和财务总监双签制度，合资公司的银行 U盾实行二级复核，财务总监负责一级审核 U盾，总经理负责终极审核 U 盾；合资公司的所有印章（包括公章、财务章和合同章）、法定代表人印鉴、证照原件（包括且不限于营业执照正副本原件，资质证书原件）及本项目其他资料进行共管。

（三）协议的生效本协议经各法人股东法定代表人签名并加盖公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案；湘江智能是湖南湘江新区重点培育的新兴产业载体，主要负责湖南（长沙）国家级车联网先导区规划、建设和运营；合创未来是中南大学所有的科技成果（知识产权）“智能网联交通系统分析技术”完成人组建的依法存续的合伙企业；中大资产公司是

中南大学科技成果转化、产业化的运营平台和中南大学知识产权对外投资经营和

股权管理的授权归口单位。本次通过设立合资公司，发挥各自在管理、技术、资源等方面的优势，形成技术互补与产业协同，合资公司专门从事“智能网联交通系统分析技术”实施、应用的产业化经营，有利于公司进一步拓展湖南及周边地区业务领域，扩大产业布局，对公司未来的可持续发展有积极的促进作用。

（二）存在的风险

合资公司在经营过程中受宏观经济、行业环境、市场变化、技术升级、经营

管理等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，合资公司将利用股东各方的资源优势、专业的管理经验，不断提升经营管理水平和市场竞争力，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次公司对外投资的资金来源于自有或自筹资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

2、《中南大学知识产权（技术）出资入股新设湖南湘江智联交通科技有限公司之出资协议》；

3、《中南大学拟进行科技成果转化涉及的5项专利资产价值资产评估报告》。