万集科技:第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300552证券简称：万集科技公告编号：2026-010

北京万集科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年

3月20日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，并于

2026年3月30日在公司会议室以现场表决的方式召开会议。会议应到董事9名，

实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年年度报告及摘要》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要，《2025年年度报告摘要》将于2026年3月31日在《证券时报》《证券日报》刊登，敬请广大投资者查阅。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

公司独立董事刘文杰先生、施丹丹女士、曹鹤先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会述职。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度总经理工作报告》；

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》；

2025年公司实现营业收入1093997137.54元，较上年同期增长17.61%；营

业成本739170268.06元，较上年同期增长12.19%；营业利润-169635221.35元，较上年同期增长56.09%；利润总额-170101771.83元，较上年同期增长56.23%；

归属于上市公司普通股股东的净利润-181068846.67元，较上年同期增长53.10%。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2025年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-181068846.67元，母公司实现的净利润

11738941.56元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司按净利润

的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。报告期末法定盈余公积金累计余额已经超过公司注册资本的50%，当期未提取法定公积金，母公司当年实现的可供分配利润为11738941.56元。

公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，同意公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2025年度内部控制自我评价报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万集科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》；

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万集科技股份有限公司

2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

8、全体董事回避表决《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案的议案》；

公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况具体内容详见公司2025年年度报告全文之“第四节公司治理、环境和社会——六、董事和高级管理人员情况：3.董事、高级管理人员薪酬情况”。

为充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据行业状况及公司生产经营实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性原则，全体委员回避了对本议案的表决。

本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司2025年年度股东会审议。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事2025年度独立性情况的专项评估意见》；

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事2025年度独立性情况的专项评估意见》。

独立董事刘文杰先生、施丹丹女士、曹鹤先生回避表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于独立董事

2025年度独立性情况的专项评估意见》。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》；

公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策制度的规定，依据充分，

体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司2025年度计提资产减值准备共计6726200.58元。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万集科技股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司申请综合授信的议案》；

同意公司向北京银行申请综合授信额度不超过1.5亿元整（含1.5亿元），期限三年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、境内人民币非融资性保函、商业承兑汇票贴现（保贴）、商业承兑汇票贴现（直贴）、国内信用证开证、国

内信用证买方融资、无追索权国内保理（京信链），额度混用，授信项下单笔业务最长期限不超过1年。担保方式包括但不限于信用、抵押等银行认可的担保方式。具体条件以北京银行最终审批结果为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向北京银行股份有限公司申请综合授信的议案》；

因经营发展需要，同意公司全资子公司北京万集智能网联技术有限公司（以下简称“万集智能网联公司”）2026年度向北京银行股份有限公司申请综合授信，总额度1000万元人民币，期限三年。董事会授权万集智能网联公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表万集智能网联公司

办理相关手续，并签署相关法律文件。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信的议案》；

根据公司控股子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）2026年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集向中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币3000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表

公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

16、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》；

经审议，董事会认为：公司为控股子公司武汉万集提供不超过5000万元连带保证额度为日常经营所需，有利于控股子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。董事会同意公司为武汉万集提供担保，董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。

公司董事翟军先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

17、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》；

为满足公司经营计划，同意公司与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾行”）签订《房屋租赁合同补充协议》暨进行关联交易，经公司与立腾行协商，一致同意调整房屋租金，预计租赁期累计交易金额由原不超过3799.79万元调整至不超过3100.00万元（包含水电费金额，具体以签订合同和实际发生为准），自2026年1月1日起执行调整后的租金，房屋租赁期为2026年1月1日至 2026年 12月 31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12号楼 A区，租赁面积15741.64平方米。

公司董事翟军先生为本次交易对手方立腾行实际控制人，为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的公告》。

18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，适应公司战略发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及行业薪酬水平，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日之日止。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开

2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议决议》；