北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见

京天股字（2025）第798号

致：北京万集科技股份有限公司

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年12月29日在北京市海淀区中关村软件园12号楼3层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《北京万集科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于2025年12月9日召开第五届董事会第二十次会议，做出决议召集本次股东会，并于2025年12月10日通过指定媒体发出了《召开股东会通知》。

《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月29日15:00在北京市海淀区中关村软件园12号楼3层会议室召开，公司董事长翟军主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至

15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计8人，共计持有公司有表决权股份100213950股，占公司股份总数213133112股的47.0194%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东会网络投票的股东共计185人，共计持有公司有表决权股份1389840股，占公司股份总数的0.6521%。

综上，出席公司本次股东会参与表决的股东（包括网络投票方式）共193人，共计持有公司有表决权股份101603790股，占公司股份总数的47.6715%。其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东

之外的股东186人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份

1389940股，占公司股份总数的0.6521%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东会现场会议。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意101314290股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7151%；反对249400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.2455%；弃权40100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0395%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1100440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.1718%；反对249400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的17.9432%；弃权40100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8850%。

表决结果：通过。

（二）《关于修订公司部分治理制度的议案》

1.《募集资金管理办法》表决情况：同意100657630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总

数的99.0688%；反对906560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.8923%；弃权39600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0390%。

其中，中小投资者投票情况为：同意443780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.9280%；反对906560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的65.2230%；弃权39600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8490%。

表决结果：通过。

2.《对外投资管理办法》

表决情况：同意100663630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0747%；反对900560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.8863%；弃权39600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0390%。

其中，中小投资者投票情况为：同意449780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.3597%；反对900560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的64.7913%；弃权39600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8490%。

表决结果：通过。

3.《对外担保管理制度》

表决情况：同意100662230股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0733%；反对901860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.8876%；弃权39700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0391%。其中，中小投资者投票情况为：同意448380股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的32.2589%；反对901860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的64.8848%；弃权39700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8562%。

表决结果：通过。

4.《关联交易管理办法》

表决情况：同意100662430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0735%；反对901160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.8869%；弃权40200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0396%。

其中，中小投资者投票情况为：同意448580股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.2733%；反对901160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的64.8345%；弃权40200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8922%。

表决结果：通过。

（三）《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东翟军回避表决。

表决情况：同意13888854股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.0391%；反对238000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6800%；弃权39800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2809%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1112140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.0135%；反对238000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的17.1230%；弃权39800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8634%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格合法有

效、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司2025

年第三次临时股东会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________孙雨林

______________逄杨

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2025年12月29日