万集科技:关于修订《公司章程》相应条款、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300552证券简称：万集科技公告编号：2025-047

北京万集科技股份有限公司

关于修订《公司章程》相应条款、修订公司部分治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款的议案》及修订相关治理制度，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《公司章程》相关条款亦进行修订。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：

1、将“股东大会”改为“股东会”；

2、除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：

原章程内容修订后的章程内容

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公司1%有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法东会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同意或不大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，将会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十一条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事候选人（不含职工代表提案的方式提请股东大会表决。董事）名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进股东会就选举两名以上董事进行表决

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东会的决议，的决议，应当实行累积投票制。可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事时，应股东会选举两名以上独立董事时，应当当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举两

举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数与应选董事或者监事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和向股东公告候选董事、监事的简历和基本情基本情况。

况。董事候选人提名方式和程序为：

董事、监事候选人提名方式和程序为：（一）单独或者合并持有公司3%以上股

（一）单独或者合并持有公司3%以上份的股东、董事会可以向股东会提出董事候

股份的股东、董事会可以向股东大会提出董选人的议案；

事候选人的议案；单独或者合并持有公司（二）职工代表董事由公司职工通过职工

3%以上股份的股东、监事会可以向股东大代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并

会提出非职工代表监事候选人的议案；选举产生；

（二）职工代表监事由公司职工通过职（三）单独或者合并持有公司1%以上股

工代表大会、职工大会或者其他形式民主提份的股东、董事会可以向股东会提出独立董事名并选举产生；候选人的议案。

（三）单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

第九十七条董事由股东大会选举或者第九十七条非职工代表董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其选举或者更换，并可在任期届满前由股东会职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。职工代表董事由公司职工通过董事任期从就任之日起计算，至本届董职工代表大会、职工大会或者其他形式民主事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选举产生或者更换。董事任期三年，任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满可连选连任。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，人员职务的董事以及由职工代表担任的董履行董事职务。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条董事会由9名董事组第一百〇七条董事会由9名董事组成，成，其中包括3名独立董事，董事会成员由其中包括1名职工代表董事，3名独立董事，股东大会依法选举产生。非职工代表董事由股东会依法选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程

（六）拟订公司重大收购、公司因本章第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变

（六）项收购本公司股份或者合并、分立、更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人

公司副总经理、财务总监、技术总监等高级员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订股权激励计划和员工持股

（十三）制订股权激励计划；计划；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、本本章程或者股东大会授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需超过股东会授权范围的事项，应当提交要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门股东会审议。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增第三节董事会专门委员会

新增第一百二十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百二十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百二十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百二十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十六条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除第一百四十三条公司设监事会，监事删除

会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职删除

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司董事会、监事会第一百四十八条公司审计委员会、董事和股东大会对公司利润分配政策的决策和会和股东会对公司利润分配政策的决策和论

论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事证过程中应充分考虑独立董事和中小股东的（如有）和中小股东的意见。利润分配以公意见。利润分配以公司合并报表可供股东分配司合并报表可供股东分配的利润为准，利润的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利权、同股同利的原则。

的原则。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政公司实施连续、稳定、积极的利润分配策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公可持续发展。

司的可持续发展。（一）公司利润分配政策的论证程序

（一）公司利润分配政策的论证程序1.董事会的研究论证程序

1.董事会的研究论证程序董事会在制定利润分配政策或因公司外

董事会在制定利润分配政策或因公司部经营环境、自身经营状况发生较大变化而修

外部经营环境、自身经营状况发生较大变化改利润分配政策前，应通过现场、网络等多种而修改利润分配政策前，应通过现场、网络渠道公开征询投资者对利润分配的意见，并听等多种渠道公开征询投资者对利润分配的取独立董事、公司高级管理人员的意见；证券意见，并听取独立董事、监事、公司高级管部应做好记录并整理投资者意见，提交公司审理人员的意见；证券部应做好记录并整理投计委员会、董事会。独立董事可以征集中小资者意见，提交公司董事会、监事会。独立股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事董事可以征集中小股东的意见，提出分红提会审议。

案，并直接提交董事会审议。2.股东会的研究论证程序

2.监事会的研究论证程序股东会对利润分配预案进行审议时，应当

监事会根据公司的利润分配政策及规通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东并发表明确意见，监事会对利润分配议案提的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问出异议的，应将异议内容以书面形式提交董题且提供网络投票系统。

事会。……

3.股东大会的研究论证程序（三）公司利润分配的决策机制：

股东大会对利润分配预案进行审议时，1.公司审计委员会、董事会在审议公司应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东年度报告时，应当对公司是否进行现金分红提特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取出预案，董事会审议通过的利润分配预案应提中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股交股东会审议通过后方可执行；

东关心的问题且提供网络投票系统。2.公司董事会未作出现金分红方案，或……者董事会作出的现金分红方案不符合本章程

（三）公司利润分配的决策机制：规定的，应当在定期报告中披露原因；1.公司董事会、监事会在审议公司年3.公司召开年度股东会审议年度利润分

度报告时，应当对公司是否进行现金分红提配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的出预案，董事会审议通过的利润分配预案应条件、比例上限、金额上限等。年度股东会提交股东大会审议通过后方可执行；审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

2.公司董事会未作出现金分红方案，间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东

或者董事会作出的现金分红方案不符合本会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

章程规定的，应当在定期报告中披露原因；中期分红方案；

3.公司召开年度股东大会审议年度利4.独立董事认为现金分红具体方案可能

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立分红的条件、比例上限、金额上限等。年度意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未股东大会审议的下一年中期分红上限不应完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事的意见及未采纳的具体理由并披露；

事会根据股东大会决议在符合利润分配的5.审计委员会应对董事会制定的利润分

条件下制定具体的中期分红方案；配方案进行监督，当董事会未作出现金分红方

4.独立董事认为现金分红具体方案可案，或者董事会作出的现金分红方案不符合本

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表章程规定的，审计委员会有权要求董事会予独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳以纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记会。审计委员会对利润分配议案的意见经全载独立董事的意见及未采纳的具体理由并体委员过半数以上表决通过；

披露；6.未经股东会批准，不得变更公司的利

5.监事会应对董事会制定的利润分配润分配政策。由于外部经营环境或者自身经营

方案进行监督，当董事会未作出现金分红方状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，案，或者董事会作出的现金分红方案不符合董事会应重新制定利润分配政策并提交公司本章程规定的，监事会有权要求董事会予以股东会通过。利润分配政策的形成与变更应纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事经过以下论证、决策程序：

会。监事会对利润分配议案的意见经全体监（1）利润分配政策的制定与变更应由全事过半数以上表决通过；体董事过半数同意方可提交股东会审议；

6.未经股东大会批准，不得变更公司（2）利润分配政策的变更涉及现金分红

的利润分配政策。由于外部经营环境或者自条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小身经营状况发生较大变化而需调整利润分股东利益进行说明，审计委员会应当对变更配政策时，董事会应重新制定利润分配政后的股利分配政策进行审核；

策、由外部监事（如有）发表意见并提交公（3）董事会应当在充分听取独立董事、司股东大会通过。利润分配政策的形成与变审计委员会意见后将变更后股利分配政策方更应经过以下论证、决策程序：案以提案形式提交股东会审议；

（1）利润分配政策的制定与变更应由（4）股东会应当采用现场投票及网络投

全体董事过半数同意、二分之一以上监事同票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分意方可提交股东大会审议；配政策的制定或修改提供便利；股利分配政策

（2）利润分配政策的变更涉及现金分经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

红条件及比例的，董事会应当对其是否符合以上通过后方可执行。

中小股东利益进行说明，监事会应当对变更重新制定的利润分配政策不得违反中国后的股利分配政策进行审核；证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受

（3）董事会应当在充分听取独立董事、所有股东（特别是中小股东）、独立董事对公监事会意见后将变更后股利分配政策方案司分红的建议和监督。

以提案形式提交股东大会审议；（4）股东大会应当采用现场投票及网

络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利；股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。

重新制定的利润分配政策不得违反中

国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董

事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十七条公司依照本章程第一第一百六十九条公司依照本章程第一百

百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有四十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用章程第一百六十八条第二款的规定，但应当本章程第一百七十六条第二款的规定，但应自股东会作出减少注册资本决议之日起三十当自股东大会作出减少注册资本决议之日日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企起三十日内在公司指定信息披露媒体上或业信用信息公示系统公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本在法定公积金和任意公积金累计额达到公司后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百七十四条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项情形，且七十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程或者经股东大会决议而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作

会作出决议的，须经出席股东大会会议的股出决议的，须经出席股东会会议的股东所持东所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百七十五条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之现之日起15日内成立清算组，进行清算。日起15日内成立清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组由董事组成，但是本章程另有规定定或者股东大会决议另选他人的除外。清算或者股东会决议另选他人的除外。清算义务义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条本章程附件包括股东大会议第一百九十二条本章程附件包括股东事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他个别条款序号调整、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。

此次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：

是否提交股东序号修订制度名称大会审议

1《股东大会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《董事会战略委员会实施细则》否

4《董事会审计委员会实施细则》否

5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》否

6《董事会审计委员会实施细则》否

7《独立董事工作制度》是《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变

8否动管理制度》

上述修订制度事项已分别经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，其中序号1、2、7项制度尚需提交股东大会审议。上述制度具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的制度全文。敬请投资者注意查阅。

四、备查文件1．《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2．《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。