万集科技:信息披露暂缓与豁免管理制度

北京万集科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信

息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要

求披露的内容，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司及相关信息披露义务人应审慎判断存在相关法律法规及深圳证

券交易所相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的适用情形

第五条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。第六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，或者属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部审核程序

第十二条公司信息披露暂缓与豁免由公司董事会统一领导和管理。公司董

事会秘书负责公司暂缓、豁免披露的有关信息的登记入档，公司证券部负责协助董事会秘书完成有关信息的登记入档工作，公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条公司信息披露暂缓或豁免的申请与审批流程如下：

（一）公司相关部门、分/子公司或相关信息披露义务人根据本制度认为特定信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当及时填写《北京万集科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免登记审批表》（以下简称“《审批表》”），该《审批表》由相关部门或分/子公司负责人、相关信息披露义务人签字并与其他相关书面材

料一起报送至公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）公司证券部负责对申请暂缓或豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披

露的条件进行审核，审核通过后提交至公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对该申请进行复核，并在《审批表》上签署确认意见，并将《审批表》提交至公司董事长；

（四）公司董事长对是否暂缓或豁免披露该事项做出最后决定，并在《审批表》上签字确认。

信息披露暂缓或豁免的申请未获董事会秘书或董事长审核通过的，公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临

时报告中的有关内容等；（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京证监局和深圳证券交易所。

第四章责任追究与处理措施

第十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免有关信息不符合本制度，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，或者利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人按照相关法律法规进行处理或者视情形追究责任。

第五章附则

第十七条公司信息披露暂缓与豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，执行国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。第二十条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。

北京万集科技股份有限公司

2026年4月

附件：《北京万集科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免登记审批表》附件北京万集科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免登记审批表

申请部门/申请人联系人及电话

□暂缓披露申请事项类别申请时间

□豁免披露暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据

暂缓期限（如适用）年月日——年月日是否已填报暂缓或豁