杭州集智机电股份有限公司

章程修正案

杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召

开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，公司拟对《公司章程》中的部分内容进行修订，具体情况如下:原公司章程修订后公司章程

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。

公司由杭州集智机电设备制造有公司由杭州集智机电设备制造有

限公司整体变更方式设立，在浙江省工限公司整体变更方式设立，在浙江省市商行政管理局注册登记，取得营业执场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为

91330100762017394J。 91330100762017394J。

第五条公司住所：杭州市西湖区第五条公司住所：杭州市西湖区

三墩镇西园三路10号，邮编：310030。三墩镇莲池南路36号2号楼2001室，邮编：310030。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

111005147元。111015772元。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为代表公司执行表人。公司事务的董事，同时担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董

秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党新增的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条制造、加工：全自动平第十五条一般项目：通用设备制

衡机、机电设备、控制系统光电设备、造（不含特种设备制造）；专用设备制新材料。服务：振动测试技术、平衡技造（不含许可类专业设备制造）；仪器术、平衡自动修正技术的研发、咨询，仪表制造；试验机制造；电子专用设备计算机软件的技术开发、技术服务；货制造；新材料技术研发；工业机器人制物及技术进出口业务（法律、行政法规造；普通机械设备安装服务；软件开发；禁止的项目除外，法律、行政法规限制技术服务、技术开发、技术咨询、技术的项目取得许可后方可经营）。（依法交流、技术转让、技术推广；货物进出须经批准的项目，经相关部门批准后方口；租赁服务；非居住房地产租赁；物可开展经营活动）。业管理。许可项目：检验检测服务（后置许可）。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司全体发起人以其第二十条公司全体发起人以其在杭州集智机电设备制造有限公司按在杭州集智机电设备制造有限公司按出资比例所对应的以经审计的净资产出资比例所对应的以经审计的净资产

认购公司股份，并已足额缴纳出资。各认购公司股份，并已足额缴纳出资。公发起人认购的股份数量、持股比例具体司设立时发行的股份总数为3600万

如下：股，面额股的每股金额为1元。各发起人认购的股份数量、持股比例具体如

……

下：

……

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

111005147股，均为普通股。数为111015772股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司（包括公司的附属企业）不得以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人或者拟购买公司股份的人提供任何资取得本公司或者其母公司的股份提供助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换公司发行的公司股份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易者法律、行政法规和中国证监会认可的方式；其他方式进行。公司因本章程第二十五

（二）要约方式；条第一款第（三）项、第（五）项、第

（三）中国证监会认可的其他方（六）项规定的情形收购本公司股份式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项的原因十五条第一款第（一）项、第（二）项

收购本公司股份的，应当经股东大会决规定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司依照本章程第二十三条规定收股东会决议；公司因本章程第二十五条购本公司股份后，属于第（一）项情形第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当自收购之日起10日内注销；项规定的情形收购本公司股份的，可以属于第（二）项、第（四）项情形的，依照本章程的规定或者股东会的授权，应当在6个月内转让或者注销。经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第议。

（三）项规定收购的本公司股份，不得公司依照本章程第二十五条第一

超过本公司已发行股份总额的5%；用款规定收购本公司股份后，属于第（一）于收购的资金应当从公司的税后利润项情形的，应当自收购之日起10日内中支出；所收购的股份应当1年内转让注销；属于第（二）项、第（四）项情给职工。形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内

数的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票并上市之日起6个月

内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票并上市之日

起第7至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致

其董事、监事和高级管理人员直接持有

本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股

级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、高级管理人员，将其的股东，将其持有的本公司股票在买入持有的本公司股票或者其他具有股权后6个月内卖出，或者在卖出后6个月性质的证券在买入后6个月内卖出，或内又买入，由此所得收益归本公司所者在卖出后6个月内又买入，由此所得有，本公司董事会将收回其所得收益。收益归本公司所有，本公司董事会将收但是，证券公司因包销购入售后剩余股回其所得收益。但是，证券公司因购入票而持有5%以上股份的，卖出该股票包销售后剩余股票而持有5%以上股份不受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者

监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失的，和股东有限责任，逃避债务，严重损害应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司债权人利益的，应当对公司债务承公司法人独立地位和股东有限责任，逃担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规应当对公司债务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资删除产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。

凡控股股东不能对所侵占的公司

资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增章节（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项以及交易事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大会公司经股东会决议，或者经本章决定的其他事项。程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股行为，须经股东会审议通过：

东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司

（一）单笔担保额超过公司最近一的对外担保总额，超过最近一期经审计

期经审计净资产10%的担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过保总额，达到或超过最近一期经审计净最近一期经审计总资产的30%以后提资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内向他人提供担

保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总（四）连续十二个月内担保金额超资产30%的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）连续十二个月内担保金额超保对象提供的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%（五）单笔担保额超过最近一期经

且绝对金额超过3000万元；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）连续12个月内担保金额超

联方提供的担保；过公司最近一期经审计净资产的50%

（七）深圳证券交易所规定的其他且绝对金额超过3000万元；

担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关董事会审议担保事项时，必须经出联方提供的担保；

席董事会会议的三分之二以上董事审（八）深圳证券交易所规定的其他议同意。股东大会审议前款第（四）项担保情形。

担保事项时，必须经出席会议的股东所董事会审议担保事项时，必须经出持表决权的三分之二以上通过。席董事会会议的2/3以上董事审议同股东大会在审议为股东、实际控制意。股东会审议前款第（三）项担保事人及其关联人提供的担保议案时，该股项时，必须经出席会议的股东所持表决东或者受该实际控制人支配的股东，不权的2/3以上通过。

得参与该项表决，该项表决由出席股东股东会在审议为股东、实际控制人大会的其他股东所持表决权的半数以及其关联人提供的担保议案时，该股东上通过。或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的

的地点为：公司住所地或股东大会召集地点为：公司住所地或者股东会召集人人确定并在股东大会通知中明确的地确定并在股东会通知中明确的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络投票或者电形式召开。公司还将提供网络或采用安子通信方式为股东参加股东会提供便全、经济、便捷其他方式为股东参加股利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参发出股东会通知后，无正当理由，加股东大会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或者不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召会的书面反馈意见。董事会同意召开临开股东大会的通知；董事会不同意召开时股东会的，在作出董事会决议后的5临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请会请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股比例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会秘者股东自行召集的股东会，董事会和董书将予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十二条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前

1日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东、持有特别表决权股东大会，并依照有关法律、法规及本股份的股东等股东或者其代理人，均有章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规股东可以亲自出席股东大会，也可及本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或者其他能明其身份的有效证件或证明、股票账户够表明其身份的有效证件或者证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当删除

出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高

新增级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持，董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。

载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的1/2以上通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东大会作出特别决议，应当由出通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权。一股份享有一票表决权，类别股股东除公司持有的本公司股份没有表决外。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会审议影响中小投资者利益有表决权的股份总数。的重大事项时，对中小投资者表决应当公司董事会、独立董事和符合相关单独计票。单独计票结果应当及时公开规定条件的股东可以征集股东投票权。披露。

征集股东投票权应当向被征集人充分公司持有的本公司股份没有表决

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权，且该部分股份不计入出席股东会有或者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股股东买入公司有表决权的股份违比例限制。反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

（一）董事、股东代表监事候选人（一）董事候选人的提名：

的提名：1、董事候选人（独立董事候选人

1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合并持

除外）由董事会、单独持有或合并持有有公司有表决权股份总数1%以上的股

公司有表决权股份总数3%以上的股东东提名，其提名候选人人数不得超过拟提名，其提名候选人人数不得超过拟选选举或变更的董事人数。

举或变更的董事人数。2、独立董事候选人由董事会、单

2、独立董事候选人由董事会、监独或者合并持有公司已发行股份1%以

事会、单独或合并持有公司已发行股份上的股东提名，其提名候选人人数不得

1%以上的股东提名，其提名候选人人数超过拟选举或者变更的独立董事人数。

不得超过拟选举或变更的独立董事人（二）股东提名董事、独立董事候数。选人的须于股东会召开10日前以书面

3、股东代表监事候选人由监事会、方式将有关提名董事、独立董事候选人

单独持有或合并持有公司有表决权股的简历提交股东会召集人，提案中应包份总数3%以上的股东提名，其提名候括董事、独立董事候选人名单、各候选选人人数不得超过拟选举或变更的监人简历及基本情况。事人数。（三）董事、独立董事候选人被提

（二）股东提名董事、独立董事、名后，应当自查是否符合任职资格，在股东代表监事候选人的须于股东大会股东会召开之前书面承诺（可以任何通召开10日前以书面方式将有关提名董知方式）同意接受提名，向公司提供其事、独立董事、股东代表监事候选人的是否符合任职资格的书面说明和相关

简历提交股东大会召集人，提案中应包资格证书，承诺公开披露的资料真实、括董事、独立董事或股东代表监事候选完整并保证当选后切实履行董事职责。

人名单、各候选人简历及基本情况。（四）董事会应当对各提案中提出

（三）董事、独立董事、股东代表的候选董事、独立董事的资格进行审

监事候选人被提名后，应当自查是否符查，发现不符合任职资格的，应当要求合任职资格，在股东大会召开之前书面提名人撤销对该候选人的提名。除法承诺（可以任何通知方式）同意接受提律、行政法规规定或者公司章程规定不名，向公司提供其是否符合任职资格的能担任董事、独立董事的情形外，董事书面说明和相关资格证书，承诺公开披会应当将股东提案中的候选董事、独立露的资料真实、完整并保证当选后切实董事名单提交股东会，并向股东会报告履行董事职责。候选董事、独立董事的简历及基本情

（四）董事会应当对各提案中提出况。

的候选董事、独立董事或股东代表监事（五）股东会选举或更换董事的投

的资格进行审查，发现不符合任职资格票制度：

的，应当要求提名人撤销对该候选人的股东会就选举董事进行表决时，根提名。除法律、行政法规规定或者公司据本章程的规定或者股东会的决议，可章程规定不能担任董事、独立董事、监以实行累积投票制。

事的情形外，董事会应当将股东提案中公司单一股东及其一致行动人拥的候选董事、独立董事或股东代表监事有权益的股份比例在30%以上的，或者名单提交股东大会，并向股东大会报告股东会选举两名以上独立董事时，应当候选董事、独立董事、股东代表监事的实行累积投票制。

简历及基本情况。前款所称累积投票制是指股东会

（五）股东大会选举或更换董事、选举或更换董事、独立董事时，每一股监事的投票制度：份拥有与应选董事、独立董事人数相同股东大会选举或更换两名以上（含的表决权，股东拥有的表决权可以集中两名）董事、监事时，应当实行累积投使用。

票制。累积投票制的操作细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大1、公司单一股东及其一致行动人

会选举或更换董事、监事时，每一股份拥有权益的股份比例在30%以上的，或拥有与应选董事、监事人数相同的表决者股东会选举两名以上独立董事时，实权，股东拥有的表决权可以集中使用。行累积投票制；

累积投票制的操作细则如下：2、独立董事与董事会其他成员分1、股东大会选举两名以上（含两别选举；名）董事、监事时，实行累积投票制；3、股东在选举时所拥有的全部有

2、独立董事与董事会其他成员分效表决票数，等于其所持有的股份数乘

别选举；以待选人数；

3、股东在选举时所拥有的全部有4、股东会在选举时，对候选人逐

效表决票数，等于其所持有的股份数乘个进行表决。股东既可以将其拥有的表以待选人数；决票集中投向一人，也可以分散投向数

4、股东大会在选举时，对候选人人；

逐个进行表决。股东既可以将其拥有的5、股东对单个董事、独立董事候表决票集中投向一人，也可以分散投向选人所投票数可以高于或者低于其持数人；有的有表决权的股份数，并且不必是该5、股东对单个董事、独立董事（股股份数的整数倍，但合计不超过其持有东代表监事）候选人所投票数可以高于的有效投票权总数；

或低于其持有的有表决权的股份数，并6、候选人根据得票多少的顺序来且不必是该股份数的整数倍，但合计不确定最后的当选人，但每位当选人的得超过其持有的有效投票权总数；票数必须超过出席股东会股东所持有

6、候选人根据得票多少的顺序来效表决权股份的1/2；

确定最后的当选人，但每位当选人的得7、当排名最后的两名以上可当选票数必须超过出席股东大会股东所持董事、独立董事得票相同，且造成当选有效表决权股份的二分之一；董事、独立董事人数超过拟选聘的董

7、当排名最后的两名以上可当选事、独立董事人数时，排名在其之前的董事、独立董事（股东代表监事）得票其他候选董事、独立董事当选，同时将相同，且造成当选董事、独立董事（股得票相同的最后两名以上董事、独立董东代表监事）人数超过拟选聘的董事、事重新进行选举。

独立董事（股东代表监事）人数时，排8、按得票从高到低依次产生当选名在其之前的其他候选董事、独立董事的董事、独立董事，若经股东会三轮选（股东代表监事）当选，同时将得票相举仍无法达到拟选董事、独立董事人同的最后两名以上董事、独立董事（股数，分别按以下情况处理：东代表监事）重新进行选举。（1）当选董事、独立董事的人数

8、按得票从高到低依次产生当选不足应选董事、独立董事人数，则已选

的董事、独立董事（股东代表监事），举的董事、独立董事候选人自动当选。

若经股东大会三轮选举仍无法达到拟剩余候选人再由股东会重新进行选举

选董事、独立董事（股东代表监事）人表决，并按上述操作细则决定当选的董数，分别按以下情况处理：事、独立董事。

（1）当选董事、独立董事（股东（2）经过股东会三轮选举仍不能代表监事）的人数不足应选董事、独立达到法定或者公司章程规定的最低董董事（股东代表监事）人数，则已选举事、独立董事人数，原任董事、独立董的董事、独立董事（股东代表监事）候事不能离任，并且董事会应在15日内选人自动当选。剩余候选人再由股东大召开董事会临时会议，再次召集股东会会重新进行选举表决，并按上述操作细并重新推选缺额董事、独立董事候选则决定当选的董事、独立董事（股东代人，前次股东会选举产生的新当选董表监事）。事、独立董事仍然有效，但其任期应推

（2）经过股东大会三轮选举仍不迟到新当选董事、独立董事人数达到法能达到法定或公司章程规定的最低董定或者章程规定的人数时方可就任。

事、独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）

不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）

仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不应对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不应对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。在现场会议中，如果有中票和监票。审议事项与股东有关联关系小投资者的，由中小投资者选举代表进的，相关股东及代理人不得参加计票、行监票、计票，如果没有中小投资者，监票。

由参加会议的其他股东选举代表进行股东会对提案进行表决时，应当由监票、计票。审议事项与股东有利害关律师、股东代表共同负责计票、监票，系的，相关股东及代理人不得参加计并当场公布表决结果，决议的表决结果票、监票。载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当通过网络或者其他方式投票的公由律师、股东代表与监事代表共同负责司股东或者其代理人，有权通过相应的计票、监票，并当场公布表决结果，决投票系统查验自己的投票结果。

议的表决结果载入会议记录。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，可以聘请公证机关等

第三方进行见证。

第八十八条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决结算机构作为内地与香港股票市场交

票、未投的表决票均视为投票人放弃表易互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事在股东会决议在股东大会决议生效后就任。生效后就任。

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，任期3年。董事任期届满，者更换，并可在任期届满前由股东会解可连选连任。独立董事每届任期与公司除其职务。董事任期3年，任期届满可其他董事任期相同，任期届满，连选可连选连任。独立董事每届任期与公司其以连任，但是连任时间不得超过六年。他董事任期相同，任期届满，连选可以董事在任期届满以前，股东大会不能无连任，但是连任时间不得超过六年。

故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级职工代表担任的董事，总计不得超过公管理人员职务的董事以及由职工代表司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总公司设职工代表董事一名，职工代数的1/2。表董事应当与公司存在劳动关系。职工公司不设职工代表董事。代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名借贷给他人或者以公司财产为他人提义或者其他个人名义开立账户存储；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或

司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。如因董事的辞任导致公司低于法定最低人数时，在改选出的董事董事会成员低于法定最低人数，在改选就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在董障措施。董事辞任生效或者任期届满，事离职生效或任期届满后2年内在仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对公有效。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百零五条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。股东会负责。董事会由9名董事组成，

第一百零六条董事会由9名董事其中独立董事3人，设董事长1人，副组成，其中独立董事3人，设董事长1董事长1人。董事长和副董事长由董事人，副董事长1人。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司经理、董并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者经理的提名，决定聘任或者解聘公司副解聘公司副经理、财务负责人等高级管总经理、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规并检查经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规权。章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批

（一）对于公司发生的购买或出售准。

资产、对外投资（含委托理财、对子公（一）对于公司发生的购买或者出司投资等）、提供财务资助（含委托贷售资产、对外投资（含委托理财、对子款）、租入或租出资产、签订管理方面公司投资等，设立或者增资全资子公司的合同（含委托经营、受托经营等）、除外）、租入或者租出资产、签订管理赠与或受赠资产、债权或债务重组、研方面的合同（含委托经营、受托经营究与开发项目的转移、签订许可协议等等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

交易所认定的行为，董事会的审批权限务重组、研究与开发项目的转移、签订为：许可协议、放弃权利（含放弃优先购买

1、交易涉及的资产总额占上市公权、优先认缴出资权利等）等交易所认

司最近一期经审计总资产的10%以上，定的行为，董事会的审批权限为：

该交易涉及的资产总额同时存在账面1、交易涉及的资产总额占上市公

值和评估值得，以较高者作为计算依司最近一期经审计总资产的10%以上，据；该交易涉及的资产总额同时存在账面

2、交易标的（如股权）在最近一值和评估值的，以较高者作为计算依

个会计年度相关的营业收入占上市公据；

司最近一个会计年度经审计营业收入2、交易标的（如股权）在最近一

的10%以上，且绝对金额超过500万元；个会计年度相关的营业收入占上市公

3、交易标的（如股权）在最近一司最近一个会计年度经审计营业收入

个会计年度相关的净利润占上市公司的10%以上，且绝对金额超过1000万最近一个会计年度经审计净利润的元；10%以上，且绝对金额超过100万元；3、交易标的（如股权）在最近一4、交易的成交金额（含承担债务个会计年度相关的净利润占上市公司和费用）占上市公司最近一期经审计净最近一个会计年度经审计净利润的

资产10%以上，且绝对金额超过500万10%以上，且绝对金额超过100万元；

元；4、交易的成交金额（含承担债务

5、交易产生的利润占上市公司最和费用）占上市公司最近一期经审计净

近一个会计年度经审计净利润的10%资产10%以上，且绝对金额超过1000以上，且绝对金额超过100万元。万元；

未达到前述标准的，由总经理审议5、交易产生的利润占上市公司最批准。近一个会计年度经审计净利润的10%前述由董事会审议批准的交易事以上，且绝对金额超过100万元。

项，若达到如下标准之一的，还应当提未达到前述标准的，由总经理审议交股东大会审议：批准。

1、交易涉及的资产总额占上市公前述由董事会审议批准的交易事

司最近一期经审计总资产的30%以上，项，若达到如下标准之一的，还应当提该交易涉及的资产总额同时存在账面交股东会审议：

值和评估值得，以较高者作为计算依1、交易涉及的资产总额占上市公据；司最近一期经审计总资产的30%以上，

2、交易标的（如股权）在最近一该交易涉及的资产总额同时存在账面

个会计年度相关的营业收入占上市公值和评估值的，以较高者作为计算依司最近一个会计年度经审计营业收入据；

的30%以上，且绝对金额超过3000万2、交易标的（如股权）在最近一元；个会计年度相关的营业收入占上市公

3、交易标的（如股权）在最近一司最近一个会计年度经审计营业收入

个会计年度相关的净利润占上市公司的30%以上，且绝对金额超过3000万最近一个会计年度经审计净利润的元；

30%以上，且绝对金额超过300万元；3、交易标的（如股权）在最近一4、交易的成交金额（含承担债务个会计年度相关的净利润占上市公司和费用）占上市公司最近一期经审计净最近一个会计年度经审计净利润的资产30%以上，且绝对金额超过300030%以上，且绝对金额超过300万元；

万元；4、交易的成交金额（含承担债务

5、交易产生的利润占上市公司最和费用）占上市公司最近一期经审计净

近一个会计年度经审计净利润的30%资产30%以上，且绝对金额超过3000以上，且绝对金额超过300万元。万元；

上述指标计算中涉及的数据如为5、交易产生的利润占上市公司最负值，取其绝对值计算。近一个会计年度经审计净利润的30%公司进行证券投资、委托理财或衍以上，且绝对金额超过300万元。

生产品投资事项应由公司董事会或股上述指标计算中涉及的数据如为东大会审议批准（审批权限根据本章程负值，取其绝对值计算。的规定确定），公司董事会或股东大会公司进行证券投资、委托理财或者不得将该等事项的审批权授予公司董衍生产品投资事项应由公司董事会或事个人或经营管理层。者股东会审议批准（审批权限根据本章

（二）公司发生提供担保事项时应程的规定确定），公司董事会或者股东

当由董事会审议，经出席董事会会议的会不得将该等事项的审批权授予公司

2/3以上董事审议通过。公司发生本章董事个人或者经营管理层。

程第四十一条规定的提供担保事项时，（二）公司发生提供财务资助事项

董事会审议通过后应当提交股东大会时应当由董事会审议，经出席董事会会审议通过。议的2/3以上董事同意并作出决议，及

（三）对于公司发生的关联交易行时履行信息披露义务。财务资助事项属为，董事会的审批权限为：于下列情形之一的，应当在董事会审议

1、公司与关联自然人发生的交易通过后提交股东会审议：

金额在30万元人民币以上的关联交易；1、被资助对象最近一期经审计的

2、公司与关联法人发生的交易金资产负债率超过70%；

额在100万元人民币以上，且占公司最2、单次财务资助金额或者连续十近一期经审计净资产绝对值0.5%以上二个月内提供财务资助累计发生金额的关联交易；超过公司最近一期经审计净资产的公司与关联人发生的交易（获赠现10%；金资产和提供担保除外）金额在10003、深圳证券交易所或者本章程规万元人民币以上，且占公司最近一期经定的其他情形。

审计净资产绝对值5%以上的关联交资助对象为公司合并报表范围内易，公司董事会审议后，应将该交易提且持股比例超过50%的控股子公司，且交股东大会审议批准。该控股子公司其他股东中不包含公司

3、公司拟为关联人提供担保的，的控股股东、实际控制人及其关联人

无论数额大小，均应在董事会审议通过的，免于适用前两款规定。

后提交股东大会审议。（三）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过。公司发生本章

程第四十七条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过。

（四）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额超过30万元人民币的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金

额超过100万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东会审议批准。

3、公司拟为关联人提供担保的，

无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长第一百一十五条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时会议应于会议召开3日以前以专人送时会议应于会议召开3日以前以专人送

达、邮递、电子邮件、传真的方式通知达、邮递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十二条董事会召开会

方式为：现场举手表决或记名投票表议和表决采用方式为：现场举手表决或决。者记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用视频、电话、意见的前提下，可以采用电子通信方式传真或者电子邮件等方式进行并作出召开和表决。

决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对第一百二十四条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应席会议的董事应当在会议记录上签名。

当在会议记录上签名。

第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增章节

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列新增章节事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，会议召开前5天以邮件、传真或者电话方式通知全体成员；经2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召

集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条公司董事会设第一百三十七条公司董事会设

战略委员会、审计委员会、提名委员会、置战略委员会、提名委员会、薪酬与考

薪酬与考核委员会等专门委员会，各专核委员会等其他专门委员会，依照本章门委员会对董事会负责。专门委员会成程和董事会授权履行职责，专门委员会员全部由董事组成，且不得少于3人。的提案应当提交董事会审议决定。专门审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会工作规程由董事会负责制定。专委员会中独立董事应占多数并担任召门委员会成员全部由董事组成，且不得集人，审计委员会召集人应为会计专业少于3人。薪酬与考核委员会、提名委人士。员会中独立董事应过半数并担任召集公司可以根据股东大会决议或本人。

章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。

第一百二十六条审计委员会的

主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；删除

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百二十七条提名委员会的第一百三十九条提名委员会负

主要职责是：责拟定董事、高级管理人员的选择标准

（一）研究董事、经理人员的选择和程序，对董事、高级管理人员人选及

标准和程序并提出建议；其任职资格进行遴选、审核，并就下列

（二）广泛搜寻合格的董事和经理事项向董事会提出建议：

人员的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和经理人选进（二）聘任或者解聘高级管理人行审查并提出建议。员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条薪酬与考核委第一百四十条薪酬与考核委员

员会的主要职责是：会负责制定董事、高级管理人员的考核

（一）研究董事与经理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高标准，进行考核并提出建议；级管理人员的薪酬决定机制、决策流

（二）研究和审查董事、高级管理程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

人员的薪酬政策与方案。方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理5名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五第一百四十二条本章程关于不

条关于不得担任董事的情形、同时适用得担任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百三十一条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政

他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细第一百四十七条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十六条总经理可以在第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十九条高级管理人员第一百五十一条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全新增体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

删除章节

第一百四十三条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

删除章节

第一百四十九条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会召开会议，应当于会议召开3日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知全体监事。如遇紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体

监事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和证之日起2个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送半年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露半年度财务每一会计年度前3个月和前9个月结束会计报告，在每一会计年度前3个月和之日起的1个月内向中国证监会派出机前9个月结束之日起的1个月内向中国构和证券交易所报送季度财务会计报证监会派出机构和证券交易所报送季告。度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关

行政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的第一百五十五条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十七条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司股东大会第一百五十七条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十条公司的利润分配第一百五十九条公司的利润分

政策为：配政策为：

…………

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配预案应经公司董事会、1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东审计委员会分别审议通过后方能提交大会审议。股东会审议。

2、董事会在审议利润分配尤其是2、董事会在审议利润分配尤其是

现金分红具体方案时，应当认真研究和现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的论证公司利润分配尤其是现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等事宜，独立董事应发表决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。明确的书面独立意见。

3、股东大会对利润分配具体方案3、股东会对利润分配具体方案进

进行审议前，公司应当通过多种渠道主行审议前，公司应当通过多种渠道主动动与股东特别是中小股东进行沟通和与股东特别是中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉流，充分听取中小股东的意见和诉求，求，及时答复中小股东关心的问题；股及时答复中小股东关心的问题；股东会东大会对利润分配方案进行审议时，除对利润分配方案进行审议时，除设置现设置现场会议投票外，公司应为股东提场会议投票外，公司应为股东提供网络供网络投票方式以方便中小股东参与投票方式以方便中小股东参与表决。

表决。4、公司当年盈利而未提出现金分

4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的

红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东会独立董事发表书面意见后提交股东大审议。

会审议。（七）利润分配方案的实施

（七）利润分配方案的实施公司董事会需在股东会审议通过公司董事会需在股东大会审议通利润分配具体方案后的2个月内完成利过利润分配具体方案后的2个月内完成润分配。公司审计委员会应当对董事会利润分配。公司监事会应当对董事会和和管理层执行公司利润分配政策和股管理层执行公司利润分配政策和股东东回报规划的情况及决策程序进行监回报规划的情况及决策程序进行监督。督。

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整

1、调整利润分配政策的具体条件1、调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或自身经营状况发如因外部经营环境或者自身经营生重大变化对公司生产经营造成重大状况发生重大变化对公司生产经营造影响，或公司根据生产经营情况、投资成重大影响，或者公司根据生产经营情规划和长期发展的需要，公司可对利润况、投资规划和长期发展的需要，公司分配政策和股东回报规划进行调整。可对利润分配政策和股东回报规划进“外部经营环境或自身经营状况行调整。发生重大变化”指经济环境的重大变“外部经营环境或者自身经营状化、不可抗力事件导致公司经营亏损；况发生重大变化”指经济环境的重大变

主营业务发生重大变化；重大资产重组化、不可抗力事件导致公司经营亏损；

等。主营业务发生重大变化；重大资产重组

2、调整利润分配政策的决策程序等。和机制2、调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配方案，必须由董和机制事会作出专题讨论，详细论证说明理公司调整利润分配方案，必须由董由，并将书面论证报告经独立董事和监事会作出专题讨论，详细论证说明理事会审议通过后方能提交股东大会审由，并将书面论证报告经独立董事和审议，股东大会在审议利润分配政策调整计委员会审议通过后方能提交股东会时，须经出席会议的股东所持表决权的审议，股东会在审议利润分配政策调整三分之二以上表决同意。为充分考虑公时，须经出席会议的股东所持表决权的众投资者的意见，股东大会审议利润分2/3以上表决同意。为充分考虑公众投配政策调整事项时，必须提供网络投票资者的意见，股东会审议利润分配政策方式。调整事项时，必须提供网络投票方式。

（九）公司股东违规占有公司资金（九）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

（十）利润分配信息披露机制。（十）利润分配信息披露机制。

公司应严格按照有关规定在年度公司应严格按照有关规定在年度

报告、半年度报告中详细披露利润分配报告、中期报告中详细披露利润分配方

方案和现金分红政策执行情况，说明是案和现金分红政策执行情况，说明是否否符合本章程的规定或者股东大会决符合本章程的规定或者股东会决议的

议的要求，分红标准和比例是否明确和要求，分红标准和比例是否明确和清清晰，相关的决策程序和机制是否完晰，相关的决策程序和机制是否完备，备，独立董事是否尽职履责并发挥了应独立董事是否尽职履责并发挥了应有有的作用，中小股东是否有充分表达意的作用，中小股东是否有充分表达意见见和诉求的机会，中小股东的合法权益和诉求的机会，中小股东的合法权益是是否得到充分维护等。否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更对现金分红政策进行调整或者变的，还要详细说明调整或变更的条件和更的，还要详细说明调整或者变更的条程序是否合法、合规和透明等。件和程序是否合法、合规和透明等。

第一百六十一条公司实行内部第一百六十条公司实行内部审审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接新增报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得第一百六十六条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会

务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计第一百六十七条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百七十二条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮件、传删除真或电子邮件的方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可新增以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在指定报纸上公告。债权人内在指定报纸上或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起45日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在指在指定报纸上公告。定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少第一百八十四条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在指定报纸上或者国家企业信日内在指定报纸上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知之日起30日内，未接到通知的自公的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章

程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

新增资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原第一百八十九条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百九十条公司有本章程第

第一百八十三条第（一）项情形的，可一百八十九条第（一）项、第（二）项

以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程

第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算第一百九十二条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十七条清算组应当自第一百九十三条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在指定报纸上公告。债权人应当60日内在指定报纸上或者国家企业信

自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清到通知之日起30日内，未接到通知的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理第一百九十五条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，第一百九十六条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大会后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机会或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应第一百九十七条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%

有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照第二百零四条董事会可依照章

章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文第二百零五条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以杭州市工商行政与本章程有歧义时，以在浙江省市场监管理局最近一次核准登记的中文版章督管理局最近一次核准登记后的中文程为准。版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“低于”、“多于”、“过”、“少于”

“过”不含本数。不含本数。

第二百零二条本章程附件包括

第二百零八条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

除以上修订外，公司章程其他内容不变。

杭州集智机电股份有限公司董事会

2025年10月29日