北京国枫律师事务所

关于南京三超新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN261-8号北京国枫律师事务所

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2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票的法律意见书

国枫律证字[2022]AN261-8 号

致：南京三超新材料股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）委托，担任三超新材2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就三超新材本次激励计划作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

本法律意见书仅供三超新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1一、本次作废的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次作废事项，三超新材已履行的批准和决策程序如下：

1．2025年4月24日，三超新材召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，由于公司2024年度未达到业绩考核目标，公司拟作废第二个归属期已获授但尚未归属的60.27万股限制性股票；

由于5名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的69万股限制性股票不得归属并由公司作废；本次合计作废129.27万股限制性股票。关联董事已回避表决。

2．2025年4月24日，三超新材召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次作废事宜。

3．2025年4月24日，三超新材召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次作废事宜。

综上，本所律师认为，三超新材本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

1．《激励计划（草案）》第十二章之“二、（三）”规定：激励对象因主动辞

职、公司裁员、退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2根据三超新材提供的离职证明，本次激励计划中有5名激励对象因离职而失

去激励资格，其已获授但尚未归属的69万股限制性股票不得归属，应当由公司作废失效。

2．根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票的授予及归属条件”的规定，本次激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，公司层面业绩考核要求具体如下：

归属期 业绩考核指标 A1 A2 A3 A4

2023 年度营业收 7.20 亿元≤a＜ 6.60 亿元≤a＜

8.00 亿元≤a a＜6.60 亿元，

第一个归 入（a）及 2023 8.00 亿元 7.20 亿元

或 1.20 亿元≤ 且 b＜0.66 亿

属期 年度营业利润 或 1.00 亿元≤ 或 0.66 亿元≤b

b 元

（b） b＜1.20 亿元 ＜1.00 亿元

2024 年度营业收 8.40 亿元≤a＜ 7.80 亿元≤a＜

10.00 亿元≤a a＜7.80 亿元，

第二个归 入（a）及 2024 10.00 亿元 8.40 亿元

或 1.40 亿元≤ 且 b＜0.78 亿

属期 年度营业利润 或 1.10 亿元≤ 或 0.78 亿元≤b

b 元

（b） b＜1.40 亿元 ＜1.10 亿元

2025 年度营业收 9.60 亿元≤a＜ 9.00 亿元≤a＜

12.00 亿元≤a a＜9.00 亿元，

第三个归 入（a）及 2025 12.00 亿元 9.60 亿元

或 1.60 亿元≤ 且 b＜0.90 亿

属期 年度营业利润 或 1.20 亿元≤ 或 0.90 亿元≤b

b 元

（b） b＜1.60 亿元 ＜1.20 亿元

注1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续及其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注3：A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。

根据“天衡审字（2025）00753号”《南京三超新材料股份有限公司2024年度财务报表审计报告》，公司未满足第二个归属期的业绩考核目标。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期已获授但尚未归属的60.27万股限制性股票不得归属或递延至下期归属，应当由公司作废失效。

综上，鉴于上述原因，公司本次作废的限制性股票数量合计为129.27万股。

3三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，三超新材本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

4（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师曹一然李易

2025年4月25日

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