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审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。

第二条委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员结构

第三条委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全

体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。第六条委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。

第三章职责权限

第十条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委员（独立董事）代行其职权。

第十二条委员会对董事会负责并报告工作。委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十三条公司设立审计部，审计部在委员会的指导和监督下开展内部审计工作，直接向审计委员会报告，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作；

董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条委员会对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料

呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否遵循相关法律法规；（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前5天通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会

决议的表决，应当一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取现场会

议、通讯会议方式召开。

第十九条内部审计部门的成员可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请

董事、高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请中介机构为其决策提供专业意见，协助其工作费用由公司承担。

第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度的规定。

第二十二条委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会

成员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十五条本工作制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过。

第二十六条本工作制度所称“以上”、“至少”均包含本数，“过”均不含本数。

第二十七条本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

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2025年10月