南京三超新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律、法规及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的

主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送

的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经证券部审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应做好

内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交

易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间

接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章登记备案制度

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填写

内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。

第十四条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理

第十六条公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，在内

幕信息公开披露前尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十七条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当

通过内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件三）、保密协议（见附件四）、禁

止内幕交易告知书（见附件五）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。

第十九条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公

开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十一条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证

券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十二条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制

度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券

服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十六条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京三超新材料股份有限公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第二十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事会审议通过之日起实施。

南京三超新材料股份有限公司

2025年10月附件一：

南京三超新材料股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司名称：股票代码：

内幕信息事项（注1）：

序号内幕信息和身份证号码职务/部门证券账户知悉内知悉内知悉内幕信息内幕信息内内幕信息所处登记登记人

知情人姓名幕信息幕信息方式（注2）容（注3）阶段（注4）时间（注5）时间地点部门（分公司、子公司）负责人签名：报送人签名：注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：

南京三超新材料股份有限公司重大事项进程备忘录

公司名称：股票代码：

所涉重大事项简述：

序号交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：报送人签名：

公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。附件三：

南京三超新材料股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书

通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《南京三超新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖南京三超新材料股份有限公司股票或者建议他人买卖南京三超新材料股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵南京三超新材料股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

承诺人(签名)：

承诺时间：附件四：

内幕信息知情人保密协议

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人/身份证号：

为强化南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，特签订本保密协议（以下简称“本协议”）。

1.保密信息

1.1本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所知悉

的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

1.2本协议所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司的债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十：

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息。2.保密义务人（内幕信息知情人）

2.1本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披露前

能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

2.2乙方为公司内幕信息知情人。

3.保密义务

3.1乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄

露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

3.2乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制

在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

3.3在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的办公

场所和专用办公设备。

3.4对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，乙方应予以拒绝。

3.5乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于“内幕信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义务。

4.违约责任

4.1乙方违反保密义务，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。公司根据违约严重程度亦有权采取进一步的惩罚措施。

4.2对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司

将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

4.3乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责

任人给予批评、警告、记过、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。5.其他规定

5.1本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。

5.2本协议自双方签署之日起生效。

5.3本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

5.4本协议适用中国法律，管辖法院为协议签订地人民法院。

（以下无正文）（本页无正文，为《内幕知情人保密协议》签字页）甲方（盖章）：

地址：

法定代表人（授权代表）（签字）：

日期：

乙方（盖章）：

地址：

法定代表人（或授权代表）/个人（签字）：

日期：附件五：

南京三超新材料股份有限公司内幕信息知情人告知书

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根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《南京三超新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。南京三超新材料股份有限公司所涉项目，属于重大事项。

根据上述规定，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖南京三超新材料股份有限公司股票或者建议他人买卖南京三超新材料股份

有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵南京三超新材料股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知情人档案。

特此告知。

告知人（盖章）：南京三超新材料股份有限公司年月日