南京三超新材料股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（余刚）

各位股东及股东代表：

作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等

规定和要求，本着诚实、勤勉、独立的原则履行职责，及时了解公司经营情况，积极参与公司治理，督促公司规范运作，充分发挥本人的经验和特长，对公司相关事项发表了客观意见，努力维护公司和全体股东的合法权益。

现将2024年度本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人余刚，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料科学与工程专业毕业，注册会计师；1999年至2000年任南京三建集团有限公司质检员；2000年至2003年任江苏永诚会计师事务所有限公司审计助理；2003年至2006年任江苏弘业期货有限公司内部稽核；2006年至2013年任中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人；2013年至2019年任江苏洛德股权投资基金管理有限公司财务总监；2019年至2021年任拟设立基金管理公司筹建人；2021年至

今任中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人。2021年5月开始，任公司会计专业独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2024年，公司共召开了5次董事会会议和2次股东大会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2023年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事

会换届选举及提名董事候选人在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

董事出席董事会及股东大会的情况本报告期现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次独立董出席股东应参加董席董事式参加董席董事事会次未亲自参加董事姓名大会次数事会次数会次数事会次数会次数数事会会议余刚54100否2

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员。各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，严格按照《独立董事工作制度》《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》等的要求，履行相关职责。

报告期内，本人作为审计委员会主任委员共计组织召开七次会议，认真履行职责，积极开展工作，就定期报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划、内部控制自我评价报告相关事项进行审议；向公司管理层了解本年度的经营情况、内控制度和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况；结合公司实际情况，对公司财务状况、内部审计、内控情况等事项进行审查并提出建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

报告期内，本人作为委员共参加两次薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，积极开展工作，就董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了讨论，并对薪酬方案的执行情况进行监督。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开二次独立董事专门会议，本人均亲自参与。本人经过充分了解议案内容并与相关人员沟通后审议通过公司利润分配、募集资金的存放

与使用情况、调整募投项目规模等议案。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极参与公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人能够在年审会计师出具初步审计意见后，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题；

对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥本人会计专业的职能和监督作用。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会等各种现场会议的机会，以及其他时间对公司生产管理一线进行考察和调研，了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展方向，与公司经营管理层进行了交流和探讨，平时通过电话、微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员、证券部门等相关工作人员保持密切联系，充分了解公司合规治理、信披事务管理、董事会决议执行等情况，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。报告期内，本人现场工作时间达15天。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。通过参加公司召开的股东大会、业绩说明会、查阅互动易交流记录等方式积极聆听中小股东发言和建议，始终秉持客观中立的立场，与中小股东进行沟通交流。本人始终以维护中小股东的利益为出发点，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人履行职责过程中，公司管理层积极予以配合，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议所需资料及相关情况，就相关事项进行充分沟通，配合独立董事工作。公司管理层及相关部门积极协助独立董事行使职权，及时报送相关资料，为独立董事履行职责提供了良好的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价报告的披露

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（二）续聘会计师事务所

报告期内，公司同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司2024年度提供财务报告和内部控制审计服务。本人认为天衡所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司确定了2024年度公司董事及高管人员的薪酬方案。本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司同意使用闲置募集资金进行现金管理事项。本人认为公司在不影响募投项目建设的情况下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）提名董事情况

报告期内，因第三届董事会任期届满，董事会提名了第四届董事会独立董事

3名、非独立董事候选人6名。本人认为公司独立董事候选人及非独立董事候选

人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）调整募投项目规模报告期内，公司综合考量目前光伏市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，同意对“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”项目产能规模予以调整，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款。本人认为本次调整募投项目规模是公司根据市场变化结合经营发展情况审慎做出的调整，符合公司生产经营的实际情况和规划发展布局，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按

照相关法律法规的要求出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行审查并发表了明确意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续秉持独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。同时进一步加强与其他董事、公司管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：余刚

2025年4月24日