三超新材:南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）

股票简称：三超新材股票代码：300554

南京三超新材料股份有限公司

（Nanjing Sanchao Advanced Materials Co. Ltd.）

（江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路77号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

并在创业板上市募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年4月声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经获得公司于 2025 年 8 月 1 日、

2025年8月20日召开的第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会

审议通过，并经2026年4月1日、2026年4月15日召开的公司第四届董事会

第十五次会议、2025年度股东会审议通过修订，根据有关规定，本次发行尚需

履行如下程序：

通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方

式认购公司本次发行的股份，本次发行募集资金总额为人民币42573.12万元，本次募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东（大）会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

1-1-2送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定确定。

4、本次发行的股票数量为21810000股，不超过本次发行前公司总股本的

30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1=N0×（1＋N）。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行对象为博达合一。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导

致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升，仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

6、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，

引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》。

公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，请参见本募集说明书“第二节发行人基本情

1-1-3况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持

有的公司股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期自审议修订本次发行方案的股东会（即2025年度股东会）审议通过之日起十二个月内有效。

二、特别风险提示

（一）行业竞争加剧的风险

金刚线和金刚石砂轮行业中的企业众多。近年来，随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额。金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显、供应能力增强，导致竞争持续加剧，产品价格及毛利率逐年下降。未来，若金刚石工具市场竞争进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

（二）光伏行业周期性波动与转型风险

光伏行业在经历快速规模扩张后，目前正面临阶段性供需失衡和利润下滑的挑战，处于由“规模扩张”向“高质量发展”转型的周期。下游硅片厂商的成本控制压力会向切割耗材等上游行业传导，对产品价格及销量形成下行压力。作为光伏产业链的重要环节，公司的短期业绩与行业波动高度绑定。若光伏行业产能出清或需求复苏的进程慢于预期，公司将难以规避行业下行周期带来的冲击，主营的硅切片金刚线业务可能持续承压。

（三）经营业绩下滑风险

受光伏行业下行周期冲击等不利因素的影响，公司经营业绩承受较大压力：

报告期内，公司营业收入分别为48104.78万元、34882.83万元和22821.49万元，呈现持续下滑趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2527.76万元、-14494.65万元和-16807.08万元，受资产减值等因素影响波动较大。

1-1-4未来，若光伏等下游市场需求持续低迷或超硬材料工具行业竞争进一步加剧，而公司未能通过加强新产品研发、推进降本增效、优化业务结构等有效措施成功抵御行业系统性风险，则可能导致主要产品销量及价格进一步承压，公司将面临经营业绩持续下滑甚至持续亏损的风险。

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为17761.31万元、12629.67万元和9531.09万元，占流动资产的比例分别为27.80%、25.78%和22.03%。报告期内，虽然公司业务规模缩减导致应收账款规模下降，但未来随着公司业务规模的扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。

（五）存货跌价风险

公司的存货数额较大，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为23418.56万元、21342.20万元和21327.28万元，存货跌价准备余额分别为1660.03万元、

7989.33万元和8792.77万元，账面价值分别为21758.53万元、13352.87万元

和12534.51万元，占流动资产的比例分别为34.05%、27.25%和28.97%。报告期内，由于下游光伏行业需求的大幅下滑以及原材料价格的下行，使得存货可变现净值低于历史成本，触发大额减值计提。

若光伏行业复苏不及预期或半导体业务拓展受阻，出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司仍需对滞销存货计提进一步减值，存货跌价风险将持续存在。

（六）固定资产减值风险

公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，报告期各期末，发行人固定资产账面余额分别为60514.64万元、62552.27万元和56829.69万元，固定资产减值准备余额分别为2723.28万元、9521.78万元和11640.77万元，账面价值分别为41560.15万元、32757.97万元和23674.43万元，占非流动资产的比例

1-1-5分别为76.16%、68.00%和66.12%，固定资产规模和占比均较大。

报告期内，公司对江苏三泓生产基地的闲置生产设备以及向中村购买的设备等资产计提减值。未来如果出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现较大幅度降低，导致公司固定资产大额计提减值准备的风险。

（七）控股股东大比例质押公司股份的风险

截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数8200000股，占其所持公司股份数量的比例为80.00%，占公司总股本的比例为7.18%，且预计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未来博达合一出现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响。

1-1-6目录

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、特别风险提示..............................................4

目录....................................................7

第一节释义.................................................9

一、常用词语................................................9

二、专用词语...............................................11

第二节发行人基本情况...........................................13

一、发行人基本信息............................................13

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................31

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................42

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............43

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..................45

八、同业竞争情况.............................................50

九、发行人类金融业务情况.........................................52

十、发行人最近一期业绩下滑情况......................................52

十一、报告期内违法违规情况........................................54

十二、发行人舆情情况...........................................54

十三、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况...............................54

第三节本次证券发行概要..........................................55

一、本次发行的背景和目的.........................................55

二、发行对象及与发行人的关系.......................................56

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................57

四、募集资金金额及投向..........................................60

五、本次发行是否构成关联交易.......................................60

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................60

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1-1-7................................................60

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................62

一、本次募集资金的使用计划........................................62

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................62

三、本次募集资金运用对发行人经营管理和财务状况的影响......................64

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................64

五、本次募集资金管理...........................................64

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................65

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构

的影响..................................................65

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......................65

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................66

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................69

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................70

一、发行人前次募集资金运用情况......................................70

第七节与本次发行相关的风险因素......................................84

一、行业发展风险.............................................84

二、经营管理风险.............................................85

三、财务风险...............................................86

四、其他风险...............................................87

第八节与本次发行相关的声明........................................89

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................89

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................92

三、保荐人声明..............................................94

四、发行人律师声明............................................96

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...............................97

六、董事会声明..............................................98

1-1-8第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、常用词语

三超新材、发行人、公司、指南京三超新材料股份有限公司上市公司本次向特定对象发行南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象无锡博达指

股票、本次发行合一科技有限公司发行 A 股股票募集资金的行为定价基准日指公司第四届董事会第十五次会议决议公告日

博达合一、控股股指无锡博达合一科技有限公司

东、发行对象

博达新能指无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司江苏三超指江苏三超金刚石工具有限公司，系公司全资子公司江苏三泓指江苏三泓新材料有限公司，系公司全资子公司江苏三晶指江苏三晶半导体材料有限公司，系公司控股子公司株式会社 SCD，中文名称为“艾斯希迪株式会社”，系公司株式会社 SCD 指在日本设立的全资子公司隆基绿能指隆基绿能科技股份有限公司江苏协鑫指江苏协鑫硅材料科技发展有限公司天合光能指天合光能股份有限公司弘元绿能指弘元绿色能源股份有限公司晶科能源指晶科能源股份有限公司晶澳科技指晶澳太阳能科技股份有限公司天通股份指天通控股股份有限公司水晶光电指浙江水晶光电科技股份有限公司三安光电指三安光电股份有限公司金力永磁指江西金力永磁科技股份有限公司京磁材料指京磁材料科技股份有限公司横店东磁指横店集团东磁股份有限公司长电科技指江苏长电科技股份有限公司华天科技指天水华天科技股份有限公司通富微电指通富微电子股份有限公司天科合达指北京天科合达半导体股份有限公司山西烁科指山西烁科晶体有限公司

甬矽电子指甬矽电子（宁波）股份有限公司

1-1-9芯联集成指芯联集成电路制造股份有限公司

TCL 中环指 TCL 中环新能源科技股份有限公司

中村超硬指株式会社中村超硬（Nakamura Choukou Co. Ltd.）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

工业和信息化部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部银保监会指中国银行保险监督管理委员会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

CPIA 指中国光伏行业协会《南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A本募集说明书指股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》

报告期、报告期内指2023年、2024年、2025年报告期各期末、最近三年

指2023年末、2024年末、2025年末末报告期末指2025年12月31日公司与博达合一于2025年8月1日签署的《附条件生效的股《股份认购协议》指份认购协议》《股份认购协议（修订公司与博达合一于2026年4月1日签署的《附条件生效的股指稿）》份认购协议》

邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于2025年8月1日签

《股份转让协议》指

署的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》邹余耀、刘建勋与博达合一于2025年8月1日分别签署的《表《表决权放弃协议》指决权放弃协议》

根据《股份转让协议》，博达合一以现金方式分两期受让公司股份：第一期为受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司600.00

第一期交割指万股、425.00万股股份；第二期为受让邹余耀持有的公司

873.5384万股股份。第一期交割特指上述第一期受让的公司

股份过户登记至博达合一

保荐人、华泰联合证券、指华泰联合证券有限责任公司主承销商发行人律师指北京市金杜律师事务所

天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

1-1-10《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《南京三超新材料股份有限公司章程》股东（大）会指南京三超新材料股份有限公司股东（大）会董事会指南京三超新材料股份有限公司董事会监事会指南京三超新材料股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专用词语

超硬材料指金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料金刚石砂轮指以金刚石为磨料制成的砂轮

金刚线、金刚石线、由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，目前主要包括电指

金刚石线锯镀金刚线和树脂金刚线。目前，电镀金刚线已成为主流用电镀的方法在金属丝（线）上沉积一层金属，并在沉积的金属电镀金刚线、电镀金

指内固结金刚石磨料，镀后的金属丝（线）作为一种用于切割玻璃、刚石线

陶瓷、硅、宝石等硬脆材料加工的线状超硬材料工具

太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一光伏指种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统

重要的半导体材料，化学元素符号 Si，广泛应用于光伏行业及半硅材料指导体行业

发光二极管的简称，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出LED 指可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示主要成分为三氧化二铝（Al2O3）。人工合成的蓝宝石具有极好蓝宝石指的电气特性和介电特性，具有防化学腐蚀、耐高温、导热好、硬度高、透光好等特点，广泛应用于制作 LED 衬底及光学窗口片整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅单晶硅指为原料，主要通过直拉法和区熔法制得由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向多晶硅指不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来

能对磁场作出某种方式反应的材料称为磁性材料。本文特指 Fe、Co、Ni 元素及其合金，稀土元素及其合金，以及一些 Mn 的化磁性材料指合物。通过铸造、烧结等工艺可生产为不同的尺寸和形状，经过开方、切片、磨抛、电镀、充磁等工序，可制成不同用途的成品磁铁

又称裸线、胚线或基线，是用于生产金刚石线的钢线或钨丝线，母线指是固结金刚石微粉颗粒的基体

国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日发布“531新政”指的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕

823号）

光伏电站、火电厂或水电站中所装有的全部光伏组件、汽轮发电

装机容量指机组或水力发电机组额定功率的总和，是表征一座电站建设规模和电力生产能力的主要指标之一。计量单位为千瓦（kW）、兆

1-1-11瓦（MW，等于 1000kW）、吉瓦（GW，等于 1000MW）

μm 指微米，长度计量单位细线指产品规格 80μm以内的金刚线，目前主要用于硅片切片产品规格 80μm 以上的金刚线，目前主要用于磁性材料切片、蓝粗线指

宝石切片、硅芯切割、硅开方等统称以金刚石及其聚晶复合物为磨削单元借助于结合剂或其它

辅助材料制成的具有一定形状、性能和用途的制品。广泛应用于陶瓷、石材、混凝土、玻璃等硬脆材料的磨削、切割、抛光加工；

金刚石工具指以及用于电子信息、汽车配件、精密机械零部件、磁性材料等精

密加工领域的金刚石工具产品。按结合剂的不同可分为：金属结合剂金刚石工具、陶瓷结合剂金刚石工具、树脂结合剂金刚石工具等

硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、玻硬脆材料指

璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀土磁性材料等

目前所知自然界存在的硬度最大的物质，莫氏硬度为10级，化金刚石指学成分为 C，属于碳元素的一种同素异形体，可分为天然金刚石和人造金刚石

表示矿物硬度的一种标准，应用划痕法将棱锥形金刚钻针刻划所试矿物的表面发生划痕的深度分十级来表示硬度。最小值为1，莫氏硬度指最大值为10。后来因为有一些人工合成的硬度大的材料出现，又将莫氏硬度分为15级。本募集说明书所用莫氏硬度皆为旧莫氏硬度

特别说明：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1-12第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：南京三超新材料股份有限公司

英文名称： NanJing Sanchao Advanced Materials Co. Ltd.曾用名：南京三超金刚石工具有限公司

成立日期：1999年1月29日

上市日期：2017年4月21日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：300554

股票简称：三超新材

总股本：114211577股

法定代表人：柳敬麒

注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号

办公地址：江苏省镇江市句容市开发区致远路66号

联系电话：0511-87357880

电子信箱： caohb@diasc.com.cn

公司网站： www.diasc.com.cn

统一社会信用代码： 91320100704161021T

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金注

经营范围：属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专

用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

技术进出口；货物进出口；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2026年4月15日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》，截至本募集说明书签署日，公司尚在办理经营范围变更登记手续。

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股本结构

截至报告期末，公司总股本为114211577股，股本结构如下：

1-1-13股份性质持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份3511663130.75

二、无限售条件股份7909494669.25

三、总股本114211577100.00

（二）发行人前十大股东持股情况

截至报告期末，公司前十大股东情况如下：

单位：股持有有限售条质押或冻结序号股东名称股东性质持股总数持股比例件股份数量的股份数量

1邹余耀境内自然人3494153630.59%349415368735384

境内一般法

2博达合一102500008.97%-8200000

人

3刘建勋境内自然人57014204.99%--

中国建设银行股份有限公

基金、理财

4司－诺安多策略混合型证6087000.53%--

产品等券投资基金

5 BARCLAYS BANK PLC 境外法人 489381 0.43% - -

6林冉境内自然人3465000.30%--

7陈海英境内自然人3330000.29%--

8 UBS AG 境外法人 325573 0.29% - -

9丛晨晨境内自然人3155000.28%--

上海集微私募基金管理有

基金、理财

10限公司－集微投资4期私3083000.27%--

产品等募证券投资基金

合计5361991046.95%3494153616935384

（三）发行人控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至本募集说明书签署日，博达合一直接持有公司8.97%有表决权的股份，为公司的控股股东。柳敬麒先生直接持有博达合一95.00%的股权，为公司的实际控制人，其配偶黄久瑞女士直接持有博达合一5.00%的股权，为公司实际控制人的一致行动人。具体控制关系图示如下：

1-1-142、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东博达合一的基本情况如下：

公司名称无锡博达合一科技有限公司注册资本5000万元

注册地址无锡市新吴区新安街道弘毅路11-8-410

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2023年3月21日法定代表人柳敬麒

统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金经营范围从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司实际控制人柳敬麒先生的基本情况如下：

柳敬麒，男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4130241982********，住址为广东省深圳市龙华新区龙华龙发路****号****。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司主要从事金刚石超硬材料工具的研发、生产和销售。金刚石的化学成分为 C，是碳的同素异形体，属于非金属矿物质。根据国家统计局颁布的《国民经

1-1-15济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于非金属矿物制品业（C30）

下的其他非金属矿物制品制造业（C3099）。金刚石的莫氏硬度为 10，为目前所知最硬的物质，因此，公司亦归属于超硬材料制品行业。

（二）行业主管部门及行业政策法规

1、行业主管部门和监管体制

公司所从事的金刚石工具制造属于工业制造业，其行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责包括负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

对金刚石工具制造行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会超硬材料分会。中国机床工具工业协会超硬材料分会是由我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相

关的企业自愿参加的全国性的行业组织。它是不以营利为目的，不受地区、部门、隶属关系和所有制限制的经中华人民共和国民政部批准设立的社会团体，其具体业务归中国机床工具工业协会领导。

目前，金刚石工具行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。

2、行业主要法律、法规和政策

公司的主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮主要用于光伏、磁性材料、蓝宝石（LED 衬底）、半导体等产业。国家出台了一系列支持本行业及相关下游行业发展的政策和规范性文件，部分重要相关法律、政策和规范性文件，如下表所示：

序号法律法规和产业政策部门发布时间主要内容

与金刚石工具相关的法律法规和产业政策：

《重点新材料首批次应将超细金刚石线锯等超硬材料作为

2023年1用示范指导目录（2024工信部先进基础材料列入指导目录，强化

12月年版）》应用推广《产业结构调整指导目2023年鼓励功能性人造金刚石材料生产装

2发改委

录（2024年本）》12月备技术开发，硬质合金、超硬材料

1-1-16序号法律法规和产业政策部门发布时间主要内容

等切削刀具及工具系统，高性能磨料磨具（金刚石、CBN 等超硬材料及其微粉，特殊材料磨削用砂轮）将人造金刚石、金刚石与金属复合《工业战略性新兴产业2023年

3国务院材料等纳入工业战略性新兴产业分分类目录（2023）》12月类

与光伏行业相关的法律法规和产业政策：

《关于促进光伏产业链工信部、鼓励企业通过长单协议、技术合作

2022年8

1供应链协同发展的通市监局、建立长效协同机制；支持供应链数

月知》能源局字化升级与组件回收技术研发因地制宜推动城市分布式光伏发展。发展能源互联网，深度融合先《“十四五”全国城市住建部、2022年7进能源技术、信息通信技术和控制

2基础设施建设规划》发改委月技术，支撑能源电力清洁低碳转型、能源综合利用效率优化和多元主体灵活便捷接入优化城市建设用能结构。推进建筑《城乡建设领域碳达峰住建部、2022年6太阳能光伏一体化建设，到2025年

3实施方案》发改委月新建公共机构建筑、新建厂房屋顶

光伏覆盖率力争达到50%《关于印发“十四五”全面推进风电和太阳能发电大规模发改委、

现代能源体系规划的通2022年1开发和高质量发展，优先就地就近

4国家能知》（发改能源〔2022〕月开发利用，加快负荷中心及周边地源局

210号）区分散式风电和分布式光伏建设

与 LED 行业相关的法律法规和产业政策：

将半导体照明衬底、外延、芯片、《产业结构调整指导目2023年封装及材料（含高效散热覆铜板、

1发改委

录（2024年本）》12月导热胶、导热硅胶片）等列入鼓励类产业

到2025年底，新建全装修住宅和社《住房和城乡建设部等区配套设施，全面具备通信连接能部门关于加快发展数字住建部2021年4

2力，拥有必要的智能产品，既有住

家庭提高居住品质的指等月

宅和社区配套设施，拥有一定的智导意见》能产品，数字化改造初见成效《中华人民共和国国民加快数字化应用及绿色经济，智能经济和社会发展第十四2021年3

3国务院照明的智能家居方面将进一步完

个五年规划和2035年月善，产品种类将进一步增多远景目标纲要》

与磁性材料行业相关的产业政策：

鼓励稀土产业新技术、新工艺、新

材料研发应用，推动高端化、智能

2024年6

1《稀土管理条例》国务院化发展，建立产品追溯体系，保障

月稀土资源安全（稀土为磁性材料核心原料）

发改委、到2025年，原材料工业初步形成更《“十四五”原材料工2021年

2工业信高质量、更好效益、更优布局、更业发展规划》12月化部等加绿色、更为安全的产业发展格局，

1-1-17序号法律法规和产业政策部门发布时间主要内容

到2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，产业体系安全自主可控

与半导体行业相关的产业政策：

持续支持集成电路、先进计算、未

来显示、新型工业控制系统等领域科技创新发挥好国家集成电路产《电子信息制造业2025工信部、2025年8业投资基金等产业基金引导作用，

1－2026年稳增长行动方

市监局月国家产融合作平台助企融资纽带作案》用，实施“科技产业金融一体化”专项，指导耐心智慧资本投早、投小、投长期、投硬科技加快功率半导体器件等面向光伏发

电、风力发电、电力传输、新能源

工信部、汽车、轨道交通推广，研究小型化、《工业和信息化部等六科技部2023年1高性能、高效率、高可靠的功率半

2部门关于推动能源电子

等六部月导体、传感类器件、光电子器件等产业发展的指导意见》

门基础电子元器件及专用设备、先进工艺，支持特高压等新能源供给消纳体系建设

瞄准传感器、量子信息、网络通信、

集成电路、关键软件、大数据、人《国务院关于印发“十工智能、区块链、新材料等战略性

2022年1

3四五”数字经济发展规国务院前瞻性领域，发挥我国社会主义制

月划的通知》度优势、新型举国体制优势、超大

规模市场优势，提高数字技术基础研发能力

做强做优现有绿色产业发展基金，鼓励国家集成电路产业投资基金、《关于加强产融合作推

2021年9国家制造业转型升级基金、国家中

4动工业绿色发展的指导工信部

月小企业发展基金等国家级基金加大意见》对工业绿色发展重点领域的投资力度

国家通过颁布一系列政策法规，为本行业及相关下游行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展，对公司的生产经营产生了积极影响。

（三）所处行业近年的发展情况和未来发展趋势

公司产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类，其中以电镀金刚线为主。报告期内该等产品主要用于光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的各类硬脆材料切割、

磨削、抛光等精密加工工序。公司所处行业总体发展方向为适应下游行业的工艺需求，高效、稳定地加工，促进下游行业提高生产效率和产品品质，降低生产成本。

1-1-181、金刚线行业

（1）金刚线行业发展概况

金刚线采用如电镀或树脂等特殊技术手段，将坚硬的金刚石微粉作为磨料，均匀地固定在金属线基体上，利用镶嵌有金刚石的金属线和待切割材料之间的相互摩擦作用对硬脆材料进行切割。相对于传统砂浆切割，具有切割效率高、切片品质高、切割损耗小等优点。

金刚线规模应用于蓝宝石切割始于2007年，应用于晶体硅片的切割始于

2010年。在晶体硅切割中应用的环节包括硅开方、硅截断和硅切片。2015年以

前金刚线量产技术为日本企业垄断，彼时国内企业主要采用游离磨料砂浆切割的方式，切割效率低且不环保。2015年前后随着国内企业技术不断成熟、打破日本技术垄断，金刚线开始实现国产化，价格迅速降低。

随着隆基股份、中环股份等单晶硅片龙头企业率先导入金刚线切割技术，单晶领域较早实现对传统砂浆切割工艺的替代，并推动行业切片技术加速升级；随着黑硅、添加剂法等工艺解决了金刚线切割硅片反射率过高的问题，多晶领域金刚线切片的渗透率也快速提升，2018年基本完成砂浆切片向金刚线切片的转换。

2018 年“531 新政”后，光伏行业降本增效动力更强，单晶 PERC 电池转换效率

不断提高，金刚线细线化持续推进，单晶较多晶的优势进一步拉大，单晶组件在终端占比不断提升，2020年基本完成对多晶的替代。从发展历史来看，金刚线对切片的降本优势，拉开了单晶替代多晶的序幕，助推光伏行业技术迭代。

（2）金刚线行业发展趋势未来，金刚石切割线将朝着更加精细化、智能化和环保化的方向发展。随着材料科学的进步，新型基体材料和高级镀层技术的应用，将进一步提高切割效率和降低切割损耗。智能化制造技术的融入，如自动化切割设备与金刚石切割线的完美匹配，将实现切割过程的精准控制与效率最大化。此外，环保意识的增强促使行业探索更加环保的生产工艺，减少切割过程中的污染排放，开发可回收利用的切割线产品，以适应绿色制造的趋势。

（3）市场规模

在全球光伏产业加速扩展的背景下，作为硅片切割的核心耗材，金刚线市场1-1-19规模增长较快。根据西南证券研究发展中心预测，2023年全球金刚线总需求（包含钨丝及碳钢）为 3.6 亿千米，预计 2027 年将达到 8.2 亿千米。另外，根据 QYResearch 的统计及预测，2024 年全球光伏金刚线市场销售额已达 24.51 亿美元，预计2031年将增长至120.8亿美元，2025-2031年期间年复合增长率高达24.3%。

2、金刚石砂轮行业

金刚石砂轮是硬脆材料加工的重要工具，广泛应用于晶体硅、蓝宝石、碳化硅、磁性材料、陶瓷及玻璃等材料的切割、磨削与抛光等精密加工场景。受益于新材料、半导体及光伏产业的快速发展，下游制造领域对高性能超硬材料工具的需求持续增长，行业整体规模不断扩大。根据贝哲斯咨询统计，2024年，全球金刚石砂轮市场规模为1621.97百万美元，预计2024年至2033年的复合年增长率为5.49%。

（四）进入行业的主要壁垒

1、技术壁垒

金刚线行业属于技术密集型行业，其生产涉及金刚石微粉预处理、母线预处理、母线预镀镍、上砂、加厚镀镍等多道复杂工序，工艺壁垒较高。同时，产品强度、断线率与切割良率对企业制造能力提出更高要求。因此，持续的技术创新与成本控制能力已成为企业构建竞争优势的重要基础。

快速的产品研发升级能力是金刚线细分领域的另一重要技术壁垒。随着下游行业的发展，光伏硅片等金刚线的加工对象朝着大尺寸、薄片化发展，客户对于切割质量、切割效率、锯缝损失的要求也逐渐提高，对金刚线的产品研发升级提出了持续进步的要求，从而对新进入者构成了较高的技术壁垒。

金刚石砂轮产品定制化程度较高，作为专用机床的配套耗材，通常需根据不同应用领域、加工设备、加工对象、加工工况等客户需求进行定制化生产。金刚石砂轮的技术壁垒主要在于结合剂配方和关键工序的工艺。砂轮结合剂的性能、金刚石的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使

用寿命和加工质量。对于一些加工精度、加工效率要求较高的高端金刚石砂轮产品，行业内的优势企业经过多年的研发及制造技术和经验的积累，往往掌握了大量的配方和技术诀窍，并在较长时间内保持行业领先地位，对于新进入者构成了

1-1-20较高的技术门槛。

2、客户壁垒

金刚线行业的下游客户以硅片制造、蓝宝石加工等大型企业为主，下游市场集中度高。金刚线厂商需不断通过与下游客户之间沟通、反馈进行设备调试和参数设置，改善和调整产品的性能和制造工艺以满足不同客户需求。随着金刚线产品的下游客户对产品品质、供应商供货能力、技术水平及稳定性的要求不断提升，产品性能优良、品质好和客户服务体系完善的金刚线厂商与客户形成了较为紧密

的合作关系，对新进入者构成较高客户壁垒。

金刚石砂轮产品定制化程度较高，不同客户对砂轮参数、规格、性能等要求差异较大，厂商一方面需根据客户的切割、磨削、抛光设备进行设计、调整；另一方面，需在客户使用过程中持续跟踪客户的使用情况，并不断改善和调整产品配方。因此，长期服务客户的厂商更加具备满足客户个性化需求的能力。

（五）行业技术水平及发展趋势

1、金刚线行业的技术水平及发展趋势

金刚线作为硬脆材料切割的重要耗材，直接决定了下游切片厂商切片的质量和成本。金刚线的金刚石分布密度和固结强度、金刚石切割能力、钢线的抗疲劳性能等方面都直接影响金刚线的性能。该行业研发、生产技术工艺复杂，技术迭代较快，制程控制严苛，各个生产环节对技术工艺人员的要求较高。

未来，金刚线材料的创新、生产的自动化、智能化是金刚线切割技术发展的重要趋势。目前，金刚线材料正朝着更高硬度、更高耐磨性方向发展，通过更高的硬度、更好的化学稳定性和更低的摩擦参数可显著提高金刚线的切割性能。金刚线切割设备也正逐步实现自动化和智能化，根据不同的切割需求自动调整切割参数、实时监控生产过程，提高生产效率和产品质量。

2、金刚石砂轮行业的技术水平及发展趋势

金刚石砂轮生产的关键技术在于结合剂配方和制造工艺。而根据不同的客户、不同的被加工材料、使用设备、加工工艺和精度要求，金刚石砂轮需要有不同的性能，从而使得金刚石砂轮的定制化程度较高。砂轮结合剂的性能、金刚石

1-1-21的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使用寿命、加工质量等性能。

总体来说，金刚石砂轮的发展趋势是实现对下游材料的精密、高效、环保加工。这就需要加强对不同种类的金刚石性能的研究、加强结合剂性能和特定种类的金刚石匹配性的研究、加强不同应用领域对加工精度要求的研究。

（六）行业的区域性、周期性、季节性

金刚线、金刚石砂轮制造行业不存在明显的周期性和季节性特征。我国主要金刚线制造企业有一定区域性，主要与硅片、蓝宝石等主要下游厂商布局存在一定的关系。

（七）与上下游行业之间的关联性

1、上游行业发展状况及对本行业的影响

公司所处行业的上游为金刚石微粉、母线、镍材、砂轮基体（铝基）等行业。

金刚石微粉、母线、镍材、砂轮基体的质量影响金刚线、金刚石砂轮产品的稳定

性和加工精度，其价格波动直接影响金刚线、金刚石砂轮产品的生产成本，从而影响金刚石工具企业的生产经营状况。

目前，我国金刚石、母线、镍材、砂轮基体等行业发展相对成熟，上游供应厂商较多，供给能力较强。

2、下游行业发展对本行业的影响

公司所处行业的下游主要为光伏、蓝宝石、磁性材料以及半导体等行业，上述行业的发展状况将对公司所处行业产生较大直接影响。

（1）光伏行业光伏行业是公司的主要下游行业之一。

*全球光伏行业发展现状及趋势情况

从中长期看，光伏行业发展前景广阔。全球新一轮能源革命和科技革命深度演变，大力发展包括光伏在内的可再生能源已经成为全球能源转型和应对气候变化的重大战略方向和一致行动。根据国际能源署（IEA）《全球能源行业 2050

1-1-22净零排放路线图》，全球要实现“2050年二氧化碳降至净零排放”的目标，需

要能源生产、运输和消费方式的彻底转型。到2050年，全球要实现净零排放，近九成的发电将来自可再生能源，风能和光伏合计占比近七成。其中，光伏将迅速扩张，至 2030 年全球光伏的每年新增装机将达 630GW，较 2020 年增长约四倍。

在此背景下，全球光伏各环节的生产规模进一步扩大。根据 CPIA 统计，2025年全球光伏新增装机规模预计在 580GW。根据 CPIA 预测，2026 年后，受印度、中东北非等发展中国家及地区的需求拉动，新增装机将呈持续增长态势。同时，

2025 年 11 月 G20 峰会宣言支持到 2030 年全球可再生能源装机容量增至 2022 年的三倍，全球光伏市场仍有很大增长空间。

数据来源：CPIA（单位：GW）

*我国光伏行业的发展现状及趋势

根据 CPIA 统计，2025 年，国内光伏新增装机容量达 315GW，同比增加

13.3%，其中集中式占比51.7%，分布式占比48.3%。在国家坚持集中式和分布式并举，保障分布式项目公平接网的基调下，预计分布式与集中式市场占比后期将持续规模相近的局面。

1-1-23数据来源：CPIA（单位：GW）

*公司产品直接下游光伏硅片行业的发展现状及趋势

根据中商产业研究院预测，2025 年全球光伏硅片产量约为 1043GW。根据CPIA 统计，2025 年全国硅片产量约为 680GW，同比下降 9.7%，其中 n 型单晶硅片市场占比已达97%。

数据来源：CPIA（单位：GW）目前，全球光伏产业所需之硅片绝大部分为中国所生产。多晶硅方面，据统计，2021年全球多晶硅产能77.4万吨，2024年全球多晶硅产能已达339.4万吨，增长了近四倍且增长部分几乎全部来自我国。2024年我国多晶硅产能在全球占比超过 95%，2025 年占比约 96.0%。硅片方面，2024 年全球产能约 1394.9GW，

1-1-24产量 803GW，在全球占比中，我国大陆硅片产能占比为 96.7%。此外，根据 CPIA数据，我国 2025 年末硅片产能超 1500GW，在全球占比 96.2%。在全球市场中，我国依然保持绝对领先地位。

*公司产品于光伏硅片行业中的应用情况

公司生产的金刚线及金刚石砂轮在光伏硅片生产环节中应用于不同环节，具体而言，公司的金刚线主要用于单晶硅棒的开方、截断和硅材料切片，特定型号的金刚石砂轮主要用于单晶硅棒的开方、粗磨、精磨和倒角，如下图所示：

（2）蓝宝石行业

蓝宝石目前在工业上主要用于 LED 行业的衬底材料和消费电子行业光学材料，其中 LED 衬底为蓝宝石最主要的应用。

蓝宝石衬底片的生产根据具体工艺不同主要由长晶、掏棒、截断、滚圆、切

片或长晶、开方、截断、研磨、切片，及后续加工等几个环节组成。公司的金刚线可用于蓝宝石开方和切片，特定型号的金刚石砂轮主要用于蓝宝石棒的粗磨、精磨和蓝宝石片倒角、背面减薄。

据 Global Growth Insights 统计，2025 年全球半导体用蓝宝石市场规模约为

40.1亿美元，预计2026年将增至43.2亿美元，2035年将达83.9亿美元，2026-2035年的复合增长率约为7.67%。2025年，亚太地区以42%的市场份额占主导地位。

1-1-25（3）磁性材料行业

磁性材料广泛应用于电声、电信、电表、电机等领域。磁性材料的生产由配料、混合、烧结、加工、表面处理等环节组成。磁性材料产业链中，金刚石砂轮用于烧结成型后的磁性材料机械磨削加工，金刚线用于磁性材料切片。由于金刚线优异的切割性能，国内磁性材料切割使用的大量锯片切割设备已改造成为金刚线切割设备，金刚线已成为磁性材料切割领域的主流切割工具。

（4）半导体行业

半导体行业中的芯片生产工序主要包括单晶硅片制造、光刻、封装等。在上述环节中，公司提供的金刚石砂轮产品主要用于硅棒磨外圆、切片、硅片倒角、抛光垫研磨（CMP-DISK）、背面减薄，以及封装中划片、切割等环节如下图所示：

半导体行业用金刚石工具因其精密度要求极高、制造难度大、技术门槛高，主要为日本金刚石工具制造商控制。随着国内半导体产业供应链的国产化与进口替代，半导体行业用精密金刚石工具的市场空间较大。

1-1-26（八）发行人在行业中的竞争地位

1、金刚线行业

（1）行业主要竞争特点

2015年以来，随着技术的成熟以及国产设备和材料厂商崛起，国内厂商电

镀金刚线技术逐渐成熟，本土金刚石线生产企业的产销规模不断提高，产品市场价格持续降低，给予外资厂商较大的竞争压力。2018年“531新政”推出后，金刚石线价格大幅下降，国外高成本产能逐步退出中国市场。

目前全球电镀金刚石线产能主要集中在我国，行业集中度较高，主要企业包括美畅股份、高测股份、岱勒新材、恒星科技、三超新材、宇晶股份等。

（2）行业内主要企业情况

*美畅股份

杨凌美畅新材料股份有限公司成立于2015年7月7日，并于2020年8月

24日在深交所创业板上市（股票代码300861），主要从事金刚石线的研发、生

产及销售，主要用于光伏晶硅、蓝宝石、半导体材料、磁性材料等硬脆材料的切割。

*高测股份

青岛高测科技股份有限公司成立于2006年10月20日，并于2020年8月7日在上交所科创板上市（股票代码688556），主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。

*岱勒新材

长沙岱勒新材料科技股份有限公司成立于2009年4月8日，并于2017年9月12日在深交所创业板上市（股票代码300700），主要产品为金刚石线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料、石材、玉石等硬脆材料的切割。

*恒星科技

河南恒星科技股份有限公司成立于1995年7月12日，并于2007年4月27日在深交所中小板上市（股票代码002132），金属制品板块业务主要从事镀锌

1-1-27钢丝及镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线、金刚线等金属制品的生

产和销售，产品主要应用于电力电缆、特高压工程、汽车轮胎、橡胶软管、高速公路、高速铁路、城际轨道交通、桥梁、水坝、风机塔筒及光伏太阳能用晶硅片切割等领域。

*宇晶股份

湖南宇晶机器股份有限公司成立于1998年6月11日，并于2018年11月

29日在深交所中小板上市（股票代码002943），主要产品及服务为高精密数控

切、磨、抛设备、金刚石线耗材、硅片及切片加工服务、热场系统系列产品、光

伏电站五大类，产品主要服务于消费电子、光伏、半导体、磁性材料等行业。

2、金刚石砂轮行业

目前全球金刚石砂轮制造头部企业主要是欧美、日本等国的大型跨国公司，拥有较为明显的技术优势，占据了高端专业金刚石砂轮市场，代表性企业包括法国圣戈班（Saint Gobain）、美国 3M 公司、日本 DISCO、旭金刚石（Asahi Diamond）、

泰乐利特集团（Tyrolit Group）等；国内的金刚石砂轮制造企业，总体生产规模较大，产品主要集中在通用型、中低端市场，但部分企业近年来技术进步迅速，已经有部分产品进入中高端市场销售，实现了进口替代。

（九）公司的主要竞争优势

1、拥有较强的研发与创新能力

公司始终坚持“以人为本，技术领先”发展理念，自设立以来注重研发与创新，专注于超硬材料工具的研发。经多年的技术积累，目前已研发成功集金刚石砂轮、半导体精密工具、电镀金刚线等在内的树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结

合剂和电镀四大类产品，涉及电子、机械、汽车、光伏、光学等诸多行业。公司拥有行业内资深的国内外专家和技术骨干，组建了一支以国内外专家为主导、国内中青年技术工程师为中坚的研发团队，掌握了多项超硬材料工具制造相关的核心技术。

公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品的研发，积累了数十种金刚石砂轮的关键配方和核心技术。公司参与了国家标准《超硬磨料制品半导体芯片精密划切用砂轮》（GB/T43136-2023）《超硬磨料制品精密刀具数控磨削用砂轮》

1-1-28（ GB/T43132-2023 ）《超硬磨料制品半导体晶圆精密磨削用砂轮》（GB/T44687-2024）的编制工作，并主导参编了国家标准《半导体芯片化学机械抛光垫修整用金刚石盘》（20250180-T-604）。

同时，公司在日本设立了研发中心，为母公司研发新产品，并引进经验丰富的日本专家来进一步加强公司包括半导体精密金刚石工具在内的金刚石砂轮相

关产品的研发能力，子公司半导体用金刚石工具，包括树脂软刀、电镀软刀、电镀硬刀、CMP-Disk 等产品，已取得了核心技术突破，产品均通过多家知名半导体厂商的验证，并已经形成了小批量和批量销售，其中倒角砂轮和软刀还形成了小批量出口。截至报告期末，公司累计拥有有效授权专利129项（其中发明专利

32项）。公司已在金刚线、金刚石砂轮两大类产品方面形成较为全面的专利体系，以及较为丰富的技术储备。

2、拥有丰富的金刚线制造经验

公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，参与起草了我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”、“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”、“一种金刚石丝锯的上砂方法”、“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”、“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”、“金刚石表面磁性镀层及其镀覆方法”等一系列金刚线相关发明专利。公司对金刚线生产设备进行不断地研发和改进创新，并成功量产多规格多用途的金刚线产品，被光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的许多家大型客户采用。

金刚线生产对精密制造能力要求较高，而且线径越细，要求越高。以单晶硅切片线为例，生产过程需有设备精度保证，且需要实现连续长时间稳定的生产，同时要求金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着于裸线上，且成品线径波动控制在±1.5μm 以内。因此，金刚线厂家需具备精密、稳定的制造能力。公司自

2012年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了较丰富的精

密制造经验，现能够生产适用于多种用途的多种规格的产品。公司金刚线的自动化生产线，经不断研发改进，生产效率和产品性能得到较大提高和改善。公司丰富的精密制造经验以及配套设备的研发能力，为公司大规模生产高质量产品奠定了良好基础。

1-1-293、拥有品类齐备且能产生协同效应的产品体系

公司主要生产金刚线和金刚石砂轮两大类金刚石工具，产品的种类较齐全。

公司已开发出包含环形金刚线在内的多种规格的金刚线，包括硅切片线、硅芯切割线、硅开方截断线、磁性材料切片线、蓝宝石切片线、蓝宝石开方截断线、SiC

切片线、SiC 截断线等，并开发出树脂、青铜、电镀、陶瓷等四大类多个产品型号的金刚石砂轮，可满足光伏硅材料、半导体衬底材料（硅、蓝宝石、碳化硅等）、磁性材料、陶瓷、玻璃和石材等多个行业客户的“切、磨、抛”等制程的需求。

公司的金刚线和金刚石砂轮两大类产品具有较明显的协同效应。该两类产品处于硬脆材料加工的不同环节（切、磨、抛），几乎所有可以用金刚线切割的材料，都需要用金刚石砂轮加工，从而可以共享市场与客户资源，有利于市场开拓。

4、拥有稳定优质的客户

凭借技术积累和工艺进步，公司以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多下游实力用户的认可。公司目前已与隆基绿能、江苏协鑫、天合光能、TCL中环、弘元绿能、晶科能源、晶澳科技等知名光伏行业企业，天通股份、水晶光电、三安光电等知名蓝宝石行业企业，金力永磁、京磁材料、横店东磁等知名磁性材料行业企业，长电科技、华天科技、通富微电、天科合达、山西烁科、甬矽电子、芯联集成等知名半导体行业企业建立了稳定良好的业务合作关系。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务合作关系能够为公司业务的持续稳定发展奠定良好的基础。

5、拥有专注于金刚石工具的经营管理团队

公司拥有专注于金刚石工具的经营管理团队。公司核心团队长期从事金刚石工具的研发、生产和销售，其中主要核心人员在金刚石工具研发、生产、销售方面的经验超过20余年。通过内部培养和外部引进等方式，公司建立了专注于金刚石工具行业的经营管理团队，对行业的技术、市场等方面的发展态势有较为深刻的认识。

1-1-30四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

公司是专业从事超硬材料工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料工具的供应商。

公司主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类（见下图），产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序。电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工；金刚石砂轮主要用于蓝宝石、

硅材料（包括半导体硅晶圆）、磁性材料、碳化硅、石英、陶瓷、玻璃、硬质合

金等材料的切割、磨削、抛光等精密加工。

金刚线金刚石砂轮

资料来源：公司资料整理

1、电镀金刚线

公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，参与起草了我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”、“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”、“一种金刚石丝锯的上砂方法”、“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”、“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”、“金刚石表面磁性镀层及其镀覆方法”等多项发明专利，以及其他与金刚线相关的实用新型专利。截至报告期末，公司持有129项专利，其中32项为发明专利。

公司拥有丰富的电镀金刚线制造经验，产品应用已发展和延伸到磁性材料、半导体衬底材料（硅、蓝宝石、碳化硅等）、玻璃、陶瓷、石墨、石材等领域并保持一定的领先优势。金刚线生产对精密制造能力要求较高。公司自2012年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了较丰富的精密制造经验，现能够生产适用于多种用途的多种规格的产品。

1-1-31公司内部将规格 80μm 以内的金刚线分类为细线，80μm 以上的金刚线分类为粗线。细线目前主要用于硅片切片，粗线主要用于磁性材料切片、蓝宝石切片、硅芯切割、硅开方等用途。

2、金刚石砂轮

按照不同的结合剂划分，公司生产的金刚石砂轮包括树脂结合剂金刚石砂轮、金属结合剂金刚石砂轮、电镀金刚石砂轮和陶瓷结合剂金刚石砂轮。

公司的金刚石砂轮产品主要根据客户需要生产，产品型号众多，其中部分金刚石砂轮如下图所示：

光伏行业用名称平面磨削砂轮切割锯片碗型砂轮产品图片

用途硅锭粗磨、精磨硅开方、截断硅棒倒角磁性材料行业用名称镜面抛光砂轮平形气隙砂轮通过式磨盘高精度切割片产品图片用途磁性材料抛光磁性材料气隙加工磁性材料平面研磨磁性材料切断半导体行业用

名称减薄砂轮金刚石切割刀（软刀）硅片倒角砂轮产品图片用途硅片减薄半导体封装切割工序硅片倒角

名称 CMP-DISK 电镀硬刀

1-1-32产品

图片用途抛光垫研磨半导体晶圆切割刀具用

CNC 五轴工具磨名称无心磨砂轮刀片加工砂轮强力开槽砂轮砂轮产品图片

硬质合金、PCD、PCBN 刀具的铲齿、清边、强力开槽、棒料滚圆加工，硬质合金用途刀片平面及周边磨削等工序其他名称蓝宝石减薄砂轮倒角砂轮石英陶瓷辊用滚圆砂轮产品图片用途蓝宝石减薄玻璃及蓝宝石倒角陶瓷磨削

（二）主要产品工艺流程图

1、金刚线工艺流程图

注：发货前根据不同客户的需要，金刚线还需经复绕、开刃等后处理工序

2、金刚石砂轮工艺流程图

（1）公司常规树脂结合剂砂轮和金属结合剂砂轮的生产流程如下图所示：

1-1-33注：砂轮用金刚石主要为不镀镍的裸料，少量使用镀镍金刚石，均为直接外购

（2）公司常规电镀金属结合剂砂轮的生产流程如下图所示：

（3）公司常规陶瓷结合剂金刚石砂轮的生产流程如下图所示：

（4）公司半导体行业用金刚石砂轮的生产流程如下图所示：

1-1-34（三）主营业务收入情况

报告期各期，公司主营业务收入构成具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

电镀金刚线13112.3158.57%23982.0869.64%38856.0181.06%

金刚石砂轮7520.1633.59%7113.5320.66%5580.8111.64%

其他1755.507.84%3342.759.71%3500.027.30%

合计22387.97100.00%34438.36100.00%47936.83100.00%

报告期内，公司主营业务主要包括电镀金刚线和金刚石砂轮两大板块。

2023-2025年，公司主营业务收入总体持续下降，电镀金刚线收入及占比持续下降，而金刚石砂轮占比逐步提升。

电镀金刚线作为公司传统核心产品，收入从2023年的38856.01万元降至

2025年的13112.31万元，占比从81.06%大幅下滑至58.57%，主要受光伏行业

波动、市场竞争激烈等因素影响，电镀金刚线产品需求大幅下滑，销售价格及销售数量均呈现下滑趋势。

金刚石砂轮收入呈上升趋势，2023-2024年从5580.81万元增至7113.53万元，2025年进一步增加至7520.16万元，占比从11.64%持续提升至33.59%，主要系公司加大半导体精密砂轮等高端产品布局，半导体业务放量带动该板块收入占比提升，成为对冲传统电镀金刚线业务下滑的重要支撑。

1-1-35（四）主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主材包括人造金刚石、母线、镍（镍球、镍饼）、电镀液、铝基等。上述原材料市场均较为成熟，符合公司要求的供应商众多，不会存在供应短缺的情形。公司根据生产工艺、价格、质量等因素选择适当的合格供应商，并直接向供应商采购，品质部门依据《产品的监控和测量控制程序》对采购的商品进行品质管控。

公司制定了《物资管理作业流程》《采购过程管理程序》和《供应商管理控制程序》，对公司的采购活动涉及对供应商选择、采购价格等方面进行了规范和控制。

2、生产模式

（1）金刚线的生产模式

公司以订单驱动为核心的生产模式，结合市场需求预测安排生产节奏，确保生产活动与销售计划同步。同时，部分金刚线产品有一定通用性，同规格产品可以适用于多个不同客户，采取适度备货策略，以快速适应市场变化，灵活调整生产能力。

（2）金刚石砂轮的生产模式

金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，属于小批量多品种的产品，不同客户为适应其自身生产需求可能向公司采购不同规格、型号的产品。因此，公司金刚石砂轮主要根据销售订单组织生产，同时对部分销量较大、同行业相同需求的品种进行适度备货生产。

3、销售模式公司的产品销售主要以直接销售为主，并辅以买断式经销模式等为补充。公司直销模式直接面对终端客户，了解客户需求，提出解决方案，并向客户提供最佳匹配产品，协助客户解决产品使用过程中的问题。公司销售的主要流程为：（1）获得销售订单；（2）按期发出货物；（3）客户收货，公司主要按月对账并开具销售发票；个别客户采用寄售模式进行结算，即客户在生产领用后，按照当月实际领用量与公司对账，公司同时开出销售发票；（4）如遇客

1-1-36户反映出现产品质量问题，公司将视情况提供售后服务或退换货。

公司直接销售和买断式经销以赊销为主。公司通常给予下游客户一定的信用额度和3-6个月以内的信用期。不同客户的信用政策主要根据客户订购量、合作时间、回款状况调整。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料供应情况

报告期内，公司对外采购的原材料主要包括镍材、金刚石微粉、母线等。报告期各期，公司主要原材料采购金额及占采购总额的比重情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

材料类别金额比例金额比例金额比例

镍材2338.1125.91%2411.2718.27%5279.4924.75%

金刚石微粉2989.6733.13%3251.2024.64%3720.7217.44%

母线1582.0617.53%4199.6931.83%6660.5031.23%

其他2113.8223.43%3333.5525.26%5669.4926.58%

合计9023.66100.00%13195.71100.00%21330.20100.00%

报告期内，公司原材料采购总额呈逐年下降趋势，主要系下游需求下降，公司生产规模收缩，原材料采购总量减少。

2、主要能源供应情况

公司生产所需的能源以电力为主，由公司经营所在地的电力公司统一供应，电力供应稳定。公司报告期内能源采购情况如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

采购量（万千瓦时）2202.983538.174277.26

电力采购额（万元）1434.422463.623053.92

采购均价（元/千瓦时）0.650.700.71

（六）主要资产情况

1、固定资产

公司固定资产主要由房屋及建筑物以及机器设备构成，目前使用状况良好。

1-1-37截至2025年末，公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物20748.166732.52-14015.6467.55%

机器设备34781.3913784.1611640.779356.4626.90%

运输设备298.64261.54-37.1012.42%

电子及其他设备1001.51736.28-265.2326.48%

合计56829.6921514.5011640.7723674.4341.66%

2、不动产权

（1）境内不动产权

截至报告期末，公司及其控股子公司已取得权属证书的境内不动产权情况如下：

*土地使用权序权利使用权他项

权证编号座落面积（㎡）用途号人类型权利宁江国用三超江宁区淳化街道泽

1（2015）第13333.33出让工业用地无

新材诚路77号

24439号

江宁区秣陵街道清宁江国用城镇单一住三超水亭东路9号万科

2（2015）第5.19出让宅用地（商无新材金域蓝湾2幢1608

22946号品房）

室江宁区秣陵街道清宁江国用城镇单一住三超水亭东路9号万科

3（2015）第13.24出让宅用地（车无新材金域蓝湾一期车库

22944号库）

523号车位

句容市开发区文昌句土国用

三超路南侧，集贤路东

4（2015）第7.56出让住宅无

新材侧世茂花园 B1 幢

4349号

3104室

句容市开发区文昌句土国用

三超路南侧，集贤路东

5（2015）第7.56出让住宅无

新材侧世茂花园 B2 幢

4350号

3003室

句容市开发区文昌句土国用

三超路南侧，集贤路东

6（2015）第7.56出让住宅无

新材侧世茂花园 B1 幢

4347号

3203室

三超句土国用句容市开发区文昌

77.56出让住宅无

新材（2015）第路南侧，集贤路东

1-1-38序权利使用权他项

权证编号座落面积（㎡）用途号人类型权利

4385 号侧世茂花园 B1 幢

3103室

句容市开发区文昌句土国用

三超路南侧，集贤路东

8（2015）第7.56出让住宅无

新材侧世茂花园 B1 幢

4348号

3204室

*房屋所有权建筑面积他项序号权利人权证编号座落用途

（㎡）权利宁房权证江变字第江宁区淳化街道泽

1三超新材3555.26厂房无

JN00418279 号诚路 77 号 3 幢宁房权证江变字第江宁区淳化街道泽

2三超新材2659.38厂房无

JN00418280 号诚路 77 号 2 幢宁房权证江变字第江宁区淳化街道泽

3三超新材2491.53办公楼无

JN00418281 号诚路 77 号 1 幢江宁区秣陵街道清宁房权证江变字第水亭东路9号万科

4三超新材88.73住宅无

JN00418285 号金域蓝湾 2 幢 1608室江宁区秣陵街道清宁房权证江变字第水亭东路9号万科

5三超新材13.24车位无

JN00418282 号金域蓝湾一期车库

523号车位

开发区文昌路南侧句房权证开发区字

6三超新材集贤路东侧世茂花102.53住宅无

第02423913号

园 B1 幢 3104 室开发区文昌路南侧句房权证开发区字

7三超新材集贤路东侧世茂花102.53住宅无

第02423914号

园 B2 幢 3003 室开发区文昌路南侧句房权证开发区字

8三超新材集贤路东侧世茂花102.53住宅无

第02423915号

园 B1 幢 3203 室开发区文昌路南侧句房权证开发区字

9三超新材集贤路东侧世茂花102.53住宅无

第02423916号

园 B1 幢 3103 室开发区文昌路南侧句房权证开发区字

10三超新材集贤路东侧世茂花102.53住宅无

第02423917号

园 B1 幢 3204 室

*不动产权序权利权利权利他项

权证编号坐落面积（㎡）用途号人类型性质权利宗地面积

苏（2020）句容市经济国有建工业

江苏32885.00/房出让/

1句容市不动开发区致远设用地用地/无

三超屋建筑面积其他

产权第路66号2幢、使用权/综合

38238.24

1-1-39序权利权利权利他项

权证编号坐落面积（㎡）用途号人类型性质权利

0012164号3幢、4幢、2房屋所楼

号厂房有权国有建

苏（2020）句容市经济宗地面积设用地工业

江苏句容市不动开发区致远40081.00/房出让/

2使用权/用地/无

三超产权第路66号7、8、屋建筑面积其他房屋所厂房

0068030号9、10幢35625.66

有权国有建

苏（2024）共有宗地面

经济开发区设用地出让/工业

江苏金湖县不动积72432.00/

3牌楼路西侧、使用权/自建用地/无

三泓产权第房屋建筑面临高路北侧房屋所房工业

0002171号积7938.72

有权国有建

苏（2024）共有宗地面

经济开发区设用地出让/工业

江苏金湖县不动积72432.00/

4牌楼路西侧、使用权/自建用地/无

三泓产权第房屋建筑面临高路北侧房屋所房工业

0002172号积7944.57

有权国有建

苏（2024）共有宗地面出让经济开发区设用地工业

江苏金湖县不动积72432.00//6#生

5牌楼路西侧、使用权/用地/抵押

三泓产权第房屋建筑面产车临高路北侧房屋所工业

0002190号积5630.84间

有权国有建

苏（2024）共有宗地面出让经济开发区设用地工业

江苏金湖县不动积72432.00//7#生

6牌楼路西侧、使用权/用地/抵押

三泓产权第房屋建筑面产车临高路北侧房屋所工业

0002191号积8798.75间

有权国有建

苏（2024）共有宗地面出让经济开发区设用地工业

江苏金湖县不动积72432.00//4#生

7牌楼路西侧、使用权/用地/抵押

三泓产权第房屋建筑面产车临高路北侧房屋所工业

0002192号积8798.75间

有权国有建

苏（2024）共有宗地面

经济开发区设用地出让/工业

江苏金湖县不动积72432.00/

8牌楼路西侧、使用权/自建用地/抵押

三泓产权第房屋建筑面临高路北侧房屋所房工业

0002193号积12438.32

有权国有建

苏（2024）共有宗地面出让经济开发区设用地工业

江苏金湖县不动积72432.00//5#生

9牌楼路西侧、使用权/用地/抵押

三泓产权第房屋建筑面产车临高路北侧房屋所工业

0002194号积4924.91间

有权

苏（2024）江宁区江宁国有建江苏宁江不动产开发区将军工业

10设用地14265.91出让抵押

三晶权第大道以西、金用地使用权

0097359号鑫北路以北

注1：上述第5项至第9项不动产权的抵押系依据江苏三泓与兴业银行镇江分行于2023年7月27日签署的《最高额抵押合同》，江苏三泓以不动产权为其不超过7231.85万元的债务

1-1-40提供担保，并办理了不动产抵押登记；

注2：上述第10项不动产权的抵押系依据江苏三晶与兴业银行镇江分行于2025年12月22日签署的《最高额抵押合同》，江苏三晶以不动产权为其不超过502.00万元的债务提供担保，并办理了不动产抵押登记。

截至本募集说明书签署日，公司位于江宁区淳化街道泽诚路77号厂区内的部分房屋、江苏三超位于句容市经济开发区致远路66号厂区内的部分房屋、江

苏三泓位于金湖市经济开发区牌楼路西侧、临高路北侧厂区内的部分房屋未取得房屋权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规规定，公司及相关子公司存在被有关政府主管部门作出限期拆除、罚款等行政处罚的风险。

前述未取得权属证书的房屋主要为仓库、打包用房、辅房、门卫室、消防泵房等，该等房屋位于公司及子公司合法拥有的自有厂区内，截至本募集说明书签署日，不存在与权属相关的争议、纠纷或潜在纠纷。

根据公司出具的说明，上述未取得权属证书的房屋可替代性较强，如未来被有关部门作出拆除等行政处罚而导致无法继续使用、必须搬迁的，公司可在较短期限内在现有厂区内搬迁，不会对生产经营造成重大不利影响。

根据相关政府部门出具的信用报告，公司及相关子公司报告期内不存在自然资源规划、住房城乡建设方面的行政处罚。

（2）境外不动产权

截至报告期末，公司子公司株式会社 SCD 拥有境外不动产权，具体情况如下：

土地

所在地广岛县三原市下北方一丁目182-1

1土地类型住宅用地

土地面积 741.05m2

所在地广岛县三原市下北方一丁目185-1

2土地类型住宅用地

土地面积 1031.17m2房屋建筑物

所在地广岛县三原市下北方一丁目182-1、185-1、186-1

1种类仓库

面积第一层：455.29m2；第二层：443.59m2；第三层 443.59m2；第四层 179.89m2

1-1-41附属建筑物

种类事务所仓库

面积第一层：609.38m2；第二层：127.19m2；第三层：119.96m2

根据日本东方法律事务所出具的境外法律意见书，株式会社 SCD 合法拥有上述资产，不存在诉讼或诉讼外的纠纷，亦不存在针对该等资产的物上担保或其他权利限制。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排公司继续坚持以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领先的创新型百年企业”为发展使命、“以人为本、技术优先”的发展理念，致力于通过构建独立完整的技术研发能力、优质稳定的产品制造能力、良好的市

场开拓能力以及优秀的管理团队建设，发展成为国内领先并具有国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。

（二）未来发展战略近年来，受光伏行业“去库存、去产能”的结构性调整影响，金刚石工具市场整体盈利能力承压，公司正经历深刻的周期性挑战。未来几年，公司将积极面对市场挑战，继续坚定不移的立足于主营业务，持续深耕，以提升主业核心竞争力与抗风险能力为核心，以全方面提质增效为目标，通过技术与营销的双重驱动，助力公司穿越行业周期、实现可持续发展。在技术与产品方面，公司将深入发掘和把握行业趋势与市场需求，持续投入研发资源，通过持续改进老产品、研发新产品，不断优化产品结构、提升产品性能与品质，并着力降低生产成本，从而巩固与增强核心产品的市场竞争力。在市场营销方面，公司将充分挖掘现有产品的协同潜力，深化对现有战略客户的需求渗透；积极依托新控股股东的海外市场资源，大力开拓海外客户群体。同时，着力向半导体材料加工、硬质合金刀具等高附加值赛道拓展，推动客户结构的多元化，以分散市场风险并开辟新的增长空间。

1-1-42六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发

行类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）公司最近一期末财务性投资的核查情况

截至2025年末，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

1-1-43单位：万元

是否为发行董事会决议日前科目账面价值财务性投资金额六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资

交易性金融资产7829.34--

应收款项融资3479.92--

其他应收款193.57--

其他流动资产1665.46--

其他权益工具投资---

长期股权投资---

其他非流动金融资产---

其他非流动资产54.36--

财务性投资合计--

财务性投资占比--

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产账面价值为7829.34万元，为利用闲置资金购买的短期理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年12月31日，发行人应收款项融资账面价值为3479.92万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为193.57万元，主要为各项保证金及押金以及备用金借款，均不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产账面价值1665.46万元，主要为预缴及待抵扣税金，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。

1-1-445、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，发行人不存在其他权益工具投资。

6、长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人不存在长期股权投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人不存在其他非流动金融资产。

8、其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为54.36万元，主要为预付工程及设备款以及中村超硬设备款及技术服务费等，不属于财务性投资。

综上，上市公司不存在财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况

公司于2025年8月1日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规，公司在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

1-1-45积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产

经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

1-1-46（二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票

股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

（三）利润分配的条件及比例：

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的可以不进行利润分配。

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营

和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的10%；

3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

1-1-47占比例最低应达到20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配应履行的审议程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利

润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润

分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报

告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（五）公司利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东会批准。调整

利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

1-1-48对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。”

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、发行人2025年度利润分配情况

2025年度，鉴于公司净利润及累计未分配利润为负数，不满足《公司章程》

中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，未进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

2、发行人2024年度利润分配情况

2024年度，鉴于公司净利润及累计未分配利润为负数，不满足《公司章程》

1-1-493、发行人2023年度利润分配情况

公司2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司总股本

114211577股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），共计派发

现金股利9136926.16元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上市公司普通

年度占比（C=A/B）（含税）（A）股股东的净利润（B）

2025年度--15906.53-

2024年度--14093.84-

2023年度913.692691.5033.95%

2023年度，公司基于对未来发展的信心以及回馈股东的考虑，派发现金红

利913.69万元，占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为33.95%。2024-2025年度，因公司处于亏损状态，不满足利润分配的实施条件，

故未实施现金分红。

综上，公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

2023年度，为保障公司可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务

发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。

2024、2025年度，公司未分配利润为负数，不涉及未分配利润的使用。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

公司主要从事超硬材料工具的研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线和

1-1-50金刚石砂轮，广泛应用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等多个领域。

公司控股股东博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。因此，公司控股股东博达合一及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

公司实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬

麒及其一致行动人黄久瑞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本募集说明书“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”之“（一）同业竞争情况”之“2、关于避免同业竞争的承诺”。

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争或潜在同业竞争。

（四）公司独立董事针对同业竞争情况发表的意见

2025年3月16日，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见如下：

“作为公司独立董事，我们认为：公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维

1-1-51护上市公司及中小股东的利益。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争。”九、发行人类金融业务情况

公司不存在从事类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

十、发行人最近一期业绩下滑情况

（一）发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性

2025年度，公司主要财务数据与上年同期对比情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动率

营业收入22821.4934882.83-34.58%

归属于母公司所有者的净利润-15906.53-14093.84-12.86%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

-16807.08-14494.65-15.95%利润

2025年度，公司营业收入同比下降34.58%，归母净利润同比下滑12.86%，

扣非后归母净利润同比下滑15.95%，公司存在最近一期业绩下滑情形。

公司2025年业绩下滑的原因主要系电镀金刚线业务依赖光伏行业的发展，因光伏市场发生变化，下游需求不振，公司订单减少，产品价格波动，导致营业收入同比下滑；由于闲置产能已经无法实现预期收益，公司对存货、固定资产等计提大额资产减值；上述因素共同导致公司业绩下滑，变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显异常。公司半导体行业用的精密工具虽已进入市场，但仍处于产品持续拓展市场阶段，对公司整体盈利水平贡献较小。

（二）与同行业可比公司对比情况

2025年度，公司与同行业可比公司业绩对比情况具体如下：

单位：万元营业收入扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润项目

2025年度2024年度变动率2025年度2024年度变动率

美畅股份-227110.26--9328.56-

高测股份364984.15447423.68-18.43%-12693.85-10917.22-16.27%

1-1-52营业收入扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

项目

2025年度2024年度变动率2025年度2024年度变动率

岱勒新材-35930.20---24671.55-

恒星科技-508543.19--1356.92-

宇晶股份-103752.57---37798.69-

注：截至本募集说明书签署日，部分同行业可比公司尚未公告年报。

2025年度，发行人同行业公司亦存在业绩下滑的情形，受光伏行业周期下

行、供需失衡等影响，金刚线等核心产品盈利空间被压缩。整体而言，公司最近一期业绩的变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显异常。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

公司当前面临的不利影响短期可能仍将持续，但尚未形成短期内不可逆转的下滑趋势，公司具备业绩修复的潜力。

报告期内，公司营业收入下滑的核心驱动因素为下游光伏行业周期性下行带来的市场需求不振、订单规模收缩及产品价格波动，市场需求不足、产品价格波动的相关影响预计短期内仍将持续。公司报告期内基于谨慎性原则计提的大额资产减值损失，已基本完成低效资产的梳理、减值计提与处置核销，剩余固定资产与当前生产经营规划较为匹配、具备稳定产出能力，未来若无重大行业环境恶化、资产使用状态发生重大不利变化等不可预见情形，大规模计提资产减值损失的情形预计不会持续发生。

公司将坚守金刚线及砂轮工具主业，聚焦高附加值、高壁垒赛道，聚焦行业高价值客户，以技术领先、性能适配为产品核心，持续强化客户合作关系。2026年公司将蓝宝石、磁材金刚线以及半导体、硬质合金砂轮作为经营重点，集中研发、销售等优势资源，通过技术领先性与定制化服务抢占市场高地。同时审慎布局海外新兴价值市场，逐步建立本地化服务能力，从而提升整体市场盈利质量与可持续发展能力。公司将持续加大研发资源的投入，通过建立高效协同机制，实现研发投入与技术发展的精准匹配，提升产品品质与核心竞争力。

同时随着控股股东博达合一的加入，实控人柳敬麒深耕能源领域多年，有望带来资金、技术与客户资源整合，缓解流动性压力，不会形成短期内不可逆转的下滑。

1-1-53十一、报告期内违法违规情况

发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十二、发行人舆情情况

经核查媒体报道情况，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行的重大舆情情形。

十三、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况报告期内，公司于2025年6月24日收到深交所下发的《关于对南京三超新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第605号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了2024年年报《问询函》的回复。

公司于2026年3月25日收到深交所下发的《关于对南京三超新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第2号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了2025年年报《问询函》的回复。

报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

1-1-54第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、从“规模扩张”到“高质量发展”，光伏行业有望逐步复苏

2020年以来，国内光伏企业过度扩产，叠加日益严峻的国际贸易关税壁垒，

光伏供应链出现阶段性的供给侧失衡，行业利润持续下滑。为有序化解光伏行业供需失衡问题，出清过剩产能，维护光伏市场公平竞争秩序，自2024年起，中央多次在重要会议上释放整治“内卷式”竞争信号，行业协会亦牵头头部企业凝聚共识，探索自律机制以规范扩产、平衡供需。2025年，光伏行业“反内卷”共识深化，中央财经委员会第六次会议后，工信部迅速召集14家光伏企业及协会座谈，聚焦依法治理低价竞争、引导提质增效、推动落后产能退出，为行业健康发展锚定方向。

目前，光伏行业正处于向高质量发展转型的调整期，产业链企业正积极通过技术创新、成本控制等方式努力穿越行业下行周期，光伏产业链也将在“反内卷”的深化中，逐渐实现从“规模扩张”到“质效提升”的蜕变，以真正成为全球能源转型的核心支撑力量。

2、公司持续加强技术创新与新品研发，积极应对行业竞争加剧挑战

公司主营产品之一的电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等

硬脆材料的切割加工，近年来行业竞争持续加剧。一方面，受光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒的双重影响，金刚线的需求受到抑制；另一方面，金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显，产品价格及毛利率逐年下降。

面对日益激烈的市场竞争环境，公司始终坚持把新品研发和技术创新作为企业持续发展的核心驱动力，持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质、丰富产品结构，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力，公司业务持续发展得到了有力支撑。

1-1-55（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，有助于公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

2、优化融资结构，提升直接融资比重

公司补充营运资金主要依赖银行借款，近年来公司借款占总资产的比例整体不断提高。银行借款的增加推升了财务成本，进而对公司盈利能力形成一定侵蚀。

通过本次发行并募集资金，公司旨在优化融资结构，提升直接融资比重，有效降低财务负担，从而增强公司盈利能力与抗风险能力。

3、巩固控制权，提振市场信心2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

通过本次向博达合一发行股份，将显著提升其持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递博达合一对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）本次发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东博达合一。截至本募集说明书签署日，博达合一直接持有公司8.97%有表决权的股份。

1-1-56（二）发行对象的基本情况

本次发行对象博达合一的基本情况如下：

公司名称无锡博达合一科技有限公司注册资本5000万元

注册地址无锡市新吴区新安街道弘毅路11-8-410

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2023年3月21日法定代表人柳敬麒

统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在合计金额高于3000.00万元的资产交易或者高于上市公司最近

经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为博达合一，博达合一将以现金方式认购本次发行的全部股票。

1-1-57（四）发行数量

本次发行的股票数量为21810000股，不超过本次发行前公司总股本的

30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承

1-1-58销商）按照相关法律、法规的规定确定。

（六）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额为42573.12万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）决议的有效期本次发行决议的有效期自审议修订本次发行方案的股东会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的数量为21810000股，未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为42573.12万元系理性融资，合理确定融资规模。

（十）认购资金来源

博达合一本次认购资金全部来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或

1-1-59其他交易取得资金的情形。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币42573.12万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产

业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为博达合一，系公司控股股东。根据《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，博达合一为公司关联方，其与公司签订《股份认购协议（修订稿）》并全额认购公司2025年度向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升，仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2025年8月1日，发行人召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会

1-1-60第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年8月20日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月1日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。

2026年4月15日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年度股东会，审议通过了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。

根据有关规定，本次发行尚需通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

1-1-61第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额为人民币42573.12万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）项目必要性

1、储备营运资金，满足公司战略规划及业务可持续发展需求公司以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色、技术领先的创新型百年企业”为发展使命，致力于成长为国内领先且具有国际影响力的精密超硬材料制品供应商。

当前光伏行业景气度持续下行，公司面临光伏业务短期波动带来的现金流压力。为此，公司一方面积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃、大理石、碳化硅等多元领域的应用市场，持续扩大这一优势产品的销售规模；另一方面始终坚定不移地加大研发投入，将技术进步作为企业发展的核心驱动力，通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质与核心竞争力，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力。

新市场的开拓与产品的技术迭代升级，均离不开大额资金的支撑。为保障企业长远健康发展，公司亟需提升资金实力，以此增强可持续发展能力，为实现战略目标提供坚实保障。

2、优化资本结构，降低财务成本，提升抗风险能力

最近三年末，公司长期借款占总资产比例分别为2.51%、6.37%和4.02%，

1-1-62短期借款占总资产比例分别为6.25%、9.74%和9.14%。此外，公司2025年度经

营活动现金流入同比下降35.85%。公司偿债压力渐显。

通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低财务成本，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

本次发行认购对象为博达合一，发行完成后，博达合一的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了博达合一对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。

（二）项目可行性

1、符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款

符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司根据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

1-1-63公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审

批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对发行人经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金，有利于满足公司战略规划及业务可持续发展需求，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力，有利于维护公司控制权稳定，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和

偿还银行贷款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金管理为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐人、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

1-1-64第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构、降低财务成本、补充营运资金，符合公司长远发展目标和全体股东利益。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司届时将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并及时办理工商登记手续、履行信息披露义务。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股本结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

截至本募集说明书签署日，博达合一已根据《股份转让协议》的相关约定，完成了公司董事会及高管人员的调整。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司后续拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强、资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的稳健经营和持续健康发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内可能导致每股收

1-1-65益被摊薄、净资产收益率出现下降。但从中长期来看，本次发行将显著扩大公司

资产规模，同时补充营运资金，有利于公司拓展业务、提升竞争实力与市场地位，对公司未来经营业绩产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，现金流量状况将有所改善，债务融资成本将得以降低。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。公司本次向特定对象发行股票的发行对象博达合一，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升。

在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，博达合一将根据《公司章程》《股份转让协议》的相关规定或约定，依法行使股东权利，参与公司的日常经营管理，并立足自身资源禀赋、行业经验与公司积极开展产业协同，从拓展新业务、优化资源配置、提升管理运营效率等方面促进公司持续高质量发展。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争或潜在同业竞争。除博达合一认购本次发行的行为构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易。

1-1-66（一）同业竞争情况

1、同业竞争情况

本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。符合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。

2、关于避免同业竞争的承诺

博达合一及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或

相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞（以下统称“本承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞

争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公

司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。

3、上述承诺自博达合一成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。

（二）关联交易情况

1、本次发行构成关联交易2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让1-1-67协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一系公司关联方，根据《创业板股票上市规则》，博达合一认购公司本次发行的股票构成关联交易。

2、关于规范关联交易的承诺

本次发行前，博达合一及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策程序，并已在定期报告、临时公告等信息披露文件中予以披露，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次发行完成后，若博达合一及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为规范与公司之间可能的关联交易，公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞（以下统称“本承诺人”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章

程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东（大）会对涉及本承诺

人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方

1-1-68面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公

司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承

诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺自博达合一成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规对外担保行为，以确保广大投资者的利益。

1-1-69第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、发行人前次募集资金运用情况

（一）前次募集资金金额、资金到账情况

1、公开发行可转换公司债券经中国证监会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号）核准，公司公开发行19500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额

195000000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5000000.00元后，实际到位资金为190000000.00元。扣除其他待支付的发行费用1622169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188377830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字（2020）00085号《验资报告》审验。

2、向特定对象发行股票经中国证监会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深交所同意，公司向特定对象发行股票9382329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119999987.91元。扣除与本次发行有关的费用人民币4928662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115071325.34元。2023年4月20日，平安证券股份有限公司将本次发行全部所得资金扣除承销保荐费后的余款116226403.00元汇入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。

（二）前次募集资金专户存放情况

1、公开发行可转换公司债券

公司及全资子公司江苏三超与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有

限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可

1-1-70转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司因2022年度向特定对象发行股票更换保荐人后，原保荐人信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023年2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额（元）南京三超新材料中国民生银行股份有限活期存款6322363222021年3月注销股份有限公司公司南京分行江宁支行南京三超新材料中国民生银行股份有限活期存款6322372272020年12月注销股份有限公司公司南京分行江宁支行江苏三超金刚石中国民生银行股份有限活期存款6322426622025年6月注销工具有限公司公司南京分行江宁支行

2、向特定对象发行股票

公司及全资子公司江苏三泓分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐人平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司因2025年度向特定对象发行股票更换保荐人后，原保荐人平安证券关于公司2022年度向特定对象发行股票未完结的持续督导工作由华泰联合证券承接，2026年1月，公司及江苏三泓与华泰联合证券、兴业银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

1-1-71账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额（元）

南京三超新材料中国民生银行股份有限活期存款6392274252025年6月注销股份有限公司公司南京分行营业部江苏三泓新材料兴业银行股份有限公司4037401001

活期存款4175451.55有限公司句容支行00063633

合计---4175451.55

（三）前次募集资金投资项目情况说明

1、前次募集资金使用情况

（1）公开发行可转换公司债券

截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：

项目金额（元）

1、募集资金专户资金的增加项

募集资金到账金额190000000.00

利息收入扣除手续费净额349312.95

理财收益5463788.26

小计195813101.21

2、募集资金专户资金的减少项

使用募集资金置换预先投入募投项目74766000.00使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资

67205477.50

金等额置换

募集资金专户直接支付募投项目款项3148186.50

补充流动资金（注）5001231.42

结余募集资金永久补充流动资金（注）44010705.79

支付发行费用1681500.00

小计195813101.21

3、截至2025年12月31日募集资金结余

募集资金账户结余金额-

募集资金购买理财产品-

小计-

注：（1）募集资金补充流动资金项目总额5001231.42元，其中：1231.42元系账户利息收

入扣除手续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金43677900.00元永久补充流动资金。截至2025年12月31日该项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332805.79元转一般户用于永久补充流动资金，相关账户已注销。

1-1-72前次募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额18837.78已累计使用募集资金总额15012.09

报告期内变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：2020年度7976.72

累计变更用途的募集资金总额-2021年度1347.59

累计变更用途的募集资金总额比例-2022年度5233.95

2023年度96.50

2024年度200.73

投资项目募集资金投资总额

2025年度156.60

截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额与募集序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金定可使用状备注承诺投资项目后承诺投资金额的差号投资总额投资总额额投资总额投资总额额态日期额年产1000万公里超细

2022年8月

1金刚石线锯生产项目18337.7818337.7814511.9718337.7818337.7814511.97-3825.81注1

31日

一期

2补充流动资金500.00500.00500.12500.00500.00500.12--

合计18837.7818837.7815012.0918837.7818837.7815012.09-3825.81

注1：目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满足公司客户的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项目的实施。截至2022年9月30日，公司利用国产设备已形成产能730.52万千米/年，该项目已经完全达产。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召

开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募

投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4367.79万元永久补充流动资金。截至2025年12月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-3825.81万元，主要原因系因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出，该项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332805.79元转一般户永久补充流动资金，2025年6月相关募集资金账户已注销。

1-1-73（2）向特定对象发行股票

截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：

项目金额（元）

1、募集资金专户资金的增加项

募集资金到账金额116226403.00

利息收入扣除手续费净额242488.42

理财收益1364259.71

小计117833151.13

2、募集资金专户资金的减少项

使用募集资金置换预先投入募投项目55927612.33

使用募集资金置换预先支付发行费用（不含税）390926.72使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资

22754130.35

金等额置换

募集资金专户直接支付募投项目款项23820879.24

募集资金专户直接支付发行费用764150.94

小计103657699.58

3、截至2025年12月31日募集资金结余

募集资金账户结余金额4175451.55

募集资金购买理财产品10000000.00

小计14175451.55

前次募集资金的具体使用情况如下：

1-1-74单位：万元

募集资金总额11507.13已累计使用募集资金总额10250.26

报告期内变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：2023年度7489.18

累计变更用途的募集资金总额-2024年度1052.01

累计变更用途的募集资金总额比例-2025年度1709.08投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预募集前承募集后承实际投资金额与募集序实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金定可使用状备注承诺投资项目诺投资总诺投资总后承诺投资金额的差号金额投资总额投资总额额态日期额额额年产4100万公里超细金1刚石线锯生产项目（一11507.1311507.1310250.2611507.1311507.1310250.26-1256.872024年9月注1期）

合计11507.1311507.1310250.2611507.1311507.1310250.26-1256.87注1：公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。截至2024年9月，公司已形成产能1007万千米/年，该项目已经完全达产。截至2025年12月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1256.87万元，主要原因系存在尚未到期的设备款及质量保证金待后期支付。

1-1-752、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）公开发行可转换公司债券公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。

截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7476.60万元，本次以募集资金置换金额为7476.60万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7476.60万元，本次以募集资金7476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

募集资金拟投入的自筹资金预先投入占募集资金拟投入项目名称金额（万元）金额（万元）金额的比例（%）年产1000万公里超细金刚

18337.787476.6040.77

石线锯生产项目一期

（2）向特定对象发行股票公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5592.76万元，以自筹资金预先支付不含税发行费用39.09万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换自筹资金预先

投入募投项目及以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）

01122号）。根据该报告，截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目的实际投资金额为5592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，具体情况如下：

1-1-76*使用募集资金置换预先投入募投项目

募集资金拟投入的自筹资金预先投入占募集资金拟投入项目名称金额（万元）金额（万元）金额的比例（%）年产4100万公里超细金刚

11507.135592.7648.60

石线锯生产项目（一期）

*使用募集资金置换预先支付发行费用以自筹资金预先支付发行

项目名称发行费用（万元不含税）费用（万元不含税）

承销、保荐费用377.36-

其他发行费用115.5139.09

合计492.8739.09综上，截至2023年4月30日，公司自筹资金预先投入募投项目5592.76万元，自筹资金预先支付发行费用39.09万元，共计5631.85万元。

4、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情

况

（1）公开发行可转换公司债券

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2025年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计67205477.50元。

（2）向特定对象发行股票

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2025年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计22754130.35元。

1-1-775、闲置募集资金使用情况

（1）公开发行可转换公司债券公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

为提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超使用部分闲置募集资金适时进行现金管理。

公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安

全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

公司于2021年4月23日召开了第二届董事会第十六次会议、于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结

构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。

公司于2022年4月21日召开了第三届董事会第五次会议、于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构

性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。

截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部销户。

（2）向特定对象发行股票公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

1-1-78为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在

确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。

公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司及全资子公司江苏三泓使用最高额度不超过6000万元（含6000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

公司于2024年3月17日召开了第三届董事会第二十三次会议、于2024年4月11日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风

险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第五次会议、于2025年5月20日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理

财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

截至2025年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财产品总额为1000.00万元，未超过规定金额。具体情况如下：

单位银行名称理财产品名称期末余额（万元）江苏三泓新材

兴业银行股份有限公司句容支行结构性存款1000.00料有限公司

1-1-79单位银行名称理财产品名称期末余额（万元）

合计1000.00

6、结余募集资金使用情况

（1）公开发行可转换公司债券

截至2022年9月30日，公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43677900.00元永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，该募投项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332805.79元已用于永久补充流动资金，2025年6月已注销相关募集资金账户，公司与保荐人、募集资金专项账户开立银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

（2）向特定对象发行股票

截至2025年12月31日，向特定对象发行股票募投项目已结项，募集资金专户剩余资金将用于支付募投项目的质保金和尾款，不存在节余资金向其他募投项目或非募投项目使用的情况。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1-1-801、公开发行可转换公司债券

单位：万元实际投资项目截止日投资是否已变更项目（含部分承诺效益[注1]最近三年实际效益截止日累是否达到项目累计产变更）计实现效预计效益能利用率

益[注3][注4]

序号项目名称[注2]2023年度2024年度2025年度2023年度2024年度2025年度年产1000万公里

1超细金刚石线锯50.58%不适用不适用不适用1449.98-6636.72-6398.29-13253.61否

生产项目一期

2补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

合计不适用不适用不适用1449.98-6636.72-6398.29-13253.61

注1：根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”预计项目达产达效后的年销售收入为35929.20万元，年税后利润为5945.30万元。上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。

注2：“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”于2022年8月31日达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2022年9月1日-2025年12月31日产量与设计产能之比。

注3：受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部

合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构对仲裁案件中的客观证据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5264.93万元。公司于2021年12月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。2025年因市场发生变化，下游需求不振，公司金刚线订单减少，金刚线产品价格大幅下跌，基于谨慎性原则对发生减值迹象的中村项目资产、固定资产和存货计提资产减值损失，此次减值是2025年度该项目效益大幅亏损的主要原因。

注4：受市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，导致公司毛利下滑，导致公司项目未达预计收益。

1-1-812、向特定对象发行股票

益[注3][注4]

序号项目名称[注2]2023年度2024年度2025年度2023年度2024年度2025年度年产4100万公里

1超细金刚石线锯16.36%不适用不适用不适用919.38-6534.99-4459.06-10074.67否

生产项目（一期）

合计不适用不适用不适用919.38-6534.99-4459.06-10074.67

注 1：根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，“年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”预计达产后平均利润为5410.68万元。上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。

注2：公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设。

注3：2025年因市场发生变化，下游需求不振，公司金刚线订单减少，金刚线产品价格大幅下跌，基于谨慎性原则对发生减值迹象的固定资产和存货计提资产减值损失，此次减值是2025年度该项目效益大幅亏损的主要原因。

注4：受市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，导致公司毛利下滑，导致公司项目未达预计收益，该项目目前处于停产状态。

1-1-82（五）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（六）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司将前次募集资金使用实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中

披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

（七）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字

（2026）00249号），结论为：“我们认为，三超新材公司董事会编制的截至2025年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了三超新材公司截至2025年12月31日前次募集资金的使用情况”。

1-1-83第七节与本次发行相关的风险因素

一、行业发展风险

（一）行业竞争加剧的风险

（二）宏观经济与政策环境变化风险

报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营业务收入的比例较高，该等行业受国内外宏观经济周期、产业政策及贸易环境变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而对公司营业收入及营业利润产生不利影响。

（三）光伏行业周期性波动与转型风险

（四）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当前我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使

1-1-84公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也

不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。

二、经营管理风险

（一）经营业绩下滑风险

受光伏行业下行周期冲击等不利因素的影响，公司经营业绩承受较大压力：

报告期内，公司营业收入分别为48104.78万元、34882.83万元和22821.49万元，呈现持续下滑趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2527.76万元、-14494.65万元和-16807.08万元，受资产减值等因素影响波动较大。

未来，若光伏等下游市场需求持续低迷或超硬材料工具行业竞争进一步加剧，而公司未能通过加强新产品研发、推进降本增效、优化业务结构等有效措施成功抵御行业系统性风险，则可能导致主要产品销量及价格进一步承压，公司将面临经营业绩持续下滑甚至持续亏损的风险。

（二）研发投入风险

因下游客户产品技术更新迭代迅速，公司需要不断投入资金和人力进行研发创新，以保持产品的竞争力。如果公司在技术研发方面投入不足或研发方向失误，或公司的技术研发步伐跟不上客户需求，未能及时推出符合市场需求的新产品，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，进一步影响公司营业收入，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。

（三）核心人员流失以及技术失密的风险

公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有129项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力与市场竞争力的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密、防止核心人员流失，但

1-1-85仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。

（四）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

（二）存货跌价风险

公司的存货数额较大，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为23418.56万元、21342.20万元和21327.28万元，存货跌价准备余额分别为1660.03万元、

7989.33万元和8792.77万元，账面价值分别为21758.53万元、13352.87万元

1-1-86（三）固定资产减值风险

（四）原材料及电力成本上升带来的风险

公司生产经营使用金刚石微粉、母线、镍材等直接材料占公司生产成本的比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。

四、其他风险

（一）控股股东大比例质押公司股份的风险

截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数8200000股，占其所持公司股份数量的比例为80.00%，占公司总股本的比例为7.18%，且预

1-1-87计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未来博达合一出

现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响。

（二）认购对象未能筹措足额认购资金的风险

本次发行的认购对象博达合一计划通过自有资金、申请商业银行并购贷款等

方式筹措本次发行认购资金。截至本募集说明书签署日，博达合一尚未就本次认购所需并购贷款与相关商业银行签订正式借款或授信协议。若未来因宏观经济环境、监管政策变化、信贷市场波动、银行审批进度等因素，导致博达合一无法按计划获得足额并购贷款，且博达合一无法通过其他措施筹措足额认购资金，将可能会影响本次发行的顺利实施。

（三）摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模、促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒广大投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

（四）审核风险

根据有关规定，本次发行尚需通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。

本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（五）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

1-1-88第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

柳敬麒吴洪坤 ZHANG JING（张静）王义涛曹虎兵邹海培黄水荣那恪余刚

高级管理人员：

吴洪坤曹虎兵南京三超新材料股份有限公司年月日

1-1-891-1-90发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委

员会：

余刚那恪邹海培南京三超新材料股份有限公司年月日

1-1-911-1-92二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：无锡博达合一科技有限公司控股股东的法定代表人（或主要机构负责人）：

柳敬麒

实际控制人：

柳敬麒南京三超新材料股份有限公司年月日

1-1-93三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

高雨格

保荐代表人：

吕复星朱辉

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-94本人已认真阅读南京三超新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认

募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马骁

保荐机构董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-95四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

陈伟陆顺祥丁铮

律师事务所负责人：

龚牧龙北京市金杜律师事务所年月日

1-1-96五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

吴舟朱云雷孔令东

会计师事务所负责人：

郭澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-97六、董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于2026年4月1日披露的《南京三超新材料股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-028）。

同时，董事会特别提醒投资者，公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

南京三超新材料股份有限公司董事会年月日

1-1-98