三超新材:北京市金杜律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

北京市金杜律师事务所

关于南京三超新材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：南京三超新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法

规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于2026年4月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京三超3-1新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于2026年5月13日下发审核函〔2026〕020039号《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市金杜律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要

求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而

3-2导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法

律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

3-3一、《问询函》问题2

公司本次拟发行股份不超过2181.00万股，募集资金不超过人民币42573.12万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行认购对象为无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”），柳敬麒直接持有博达合一95.00%的股权，其妻黄久瑞直接持有博达合一5.00%的股权，为柳敬麒的一致行动人。

根据公司相关公告，2025年8月，博达合一及其子公司博达新能与上市公司原控股股东、实际控制人邹余耀，以及5%以上股东刘建勋签署《股份转让协议》，同时邹余耀、刘建勋与博达合一签署《表决权放弃协议》，博达合一与公司签署《股份认购协议》，拟通过两次股份协议转让、上市公司向博达合一发行股票、表决权放弃等一揽子安排，实施控制权变更。根据《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%之日。自公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的上市公司剩余股份中50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地放弃行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥

有的表决权，除《股份转让协议》被解除外不可恢复表决权。

根据公司相关公告，2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒，第二期交割尚未完成。

截至2025年末，博达合一累计质押公司股份总数8200000股，占其所持公司股份数量的比例为80.00%。根据申报材料，假设第二期交割早于本次发行完成，公司预计发行后博达合一持股比例将由16.62%上升至29.99%。2025年末，公司货币资金余额为7958.58万元，交易性金融资产余额为

7829.34万元，资产负债率为34.85%，低于同行业可比公司平均水平。发行人

最近一次再融资为2023年2月向特定对象发行股票，募集资金1.20亿元，用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”（以下简称“前募金刚石线项目”）和补充流动资金，项目于2024年9月达产。2023年至2025年，前募金刚石线项目实际效益分别为919.38万元、-6534.99万元和-4459.06万元，2025年末产能利用率为16.36%，目前处于停产阶段。

请发行人补充说明：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期，两次协议转让过户及股份登记的具体时点和相关安排，以及博达合一取得公司控制权的具体时点、股权结构及股东持股比例等情况，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整，实际控制人变更相关股份登记是否已完成，是否符合《注册办法》的相关规定；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（2）结合邹余耀、刘建勋放弃表决权涉及的具体股份数量、对应表决权比例、期限安排，是否可能存在《股份转让协议》被解除等触发恢复表决权的情形，表决权放弃是否附带任何条件或终止条款等具体内容以及协议约定情况，说明相关安排是否稳定、可持续；结合本次再融资发行完成前后的股权结构，说明公司控制权结构是否稳定，博达合一的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。（3）说明博达合一参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规

定。（4）结合博达合一质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明博达合一质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定；博达合一是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控

3-5制权变动风险。（5）明确博达合一参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最

低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。

（6）说明博达合一在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准

日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；博达合一、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否就本次发行后持有或间接享有的上市股份有关权益出具相关承诺，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》等规定的收购人主体资格。（7）结合货币资金和交易性金融资产、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性。（8）结合前次募投项目效益为负、产能利用率较低情况，说明前募规划是否审慎、合理，公司对于已处于停产状态的前次募投项目未来安排，相关负面因素是否持续。（9）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类

第6号》6-1和6-2的相关规定。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（6）（9）并发表明确意见。

（一）结合本次再融资董事会决议日的日期，两次协议转让过户及股份登

记的具体时点和相关安排，以及博达合一取得公司控制权的具体时点、股权结构及股东持股比例等情况，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整，实际控制人变更相关股份登记是否已完成，是否符合《注册办法》的相关规定；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。

3-6针对上述事项，本所履行了如下核查程序：

1.查阅邹余耀、刘建勋、博达合一、无锡博达新能科技有限公司（以下简称博达新能）共同签署的《股份转让协议》及邹余耀、刘建勋分别与博达合一签

署的《邹余耀表决权放弃协议》《刘建勋表决权放弃协议》；

2.查阅本次发行相关的预案、董事会决议以及股东（大）会决议等资料及

上市公司相关公告文件；

3.查阅第一期股份转让过户登记文件及上市公司相关公告文件；

4.查阅第二期股份转让的定金支付凭证，以及上市公司出具的关于第二期

股份转让进展情况的说明；

5.查阅《注册办法》，以确认本次发行方案是否属于可提前确定发行对象

并锁定发行价格的情形；

6.取得公司与博达合一出具的在本次发行取得中国证监会注册批复后将在

有效期内完成发行的承诺；

7.取得公司实际控制人柳敬麒出具的确保发行人及发行对象履行发行相关承诺的承诺。

经本所核查后确认：

1.结合本次再融资董事会决议日的日期，两次协议转让过户及股份登记的

具体时点和相关安排，以及博达合一取得公司控制权的具体时点、股权结构及股东持股比例等情况，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整，实际控制人变更相关股份登记是否已完成，是否符合《注册办法》的相关规定3-72025年8月1日，邹余耀、刘建勋、博达合一、博达新能共同签署《股份转让协议》，约定博达合一分两期合计受让邹余耀、刘建勋持有的发行人

1898.5384万股股份，其中第一期股份转让为博达合一受让邹余耀持有的发行人

600万股股份、刘建勋持有的发行人425万股股份，第二期股份转让为博达合一

受让邹余耀持有的发行人873.5384万股股份。同日，邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《邹余耀表决权放弃协议》《刘建勋表决权放弃协议》。

2025年11月21日，第一期股份转让的标的股份过户登记完成，邹余耀及

刘建勋根据协议约定放弃其持有的剩余股份的表决权。第一期股份转让、表决权放弃前后，邹余耀、刘建勋及博达合一的持股情况及表决权情况如下：

第一期股份转让、表决权放弃前第一期股份转让、表决权放弃后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

邹余耀4094.1535.85%35.85%3494.1530.59%-

刘建勋995.148.71%8.71%570.144.99%-

博达合一---1025.008.97%8.97%由上表，第一期股份转让、表决权放弃后，博达合一持有发行人有表决权的股份比例为8.97%，而发行人原控股股东、实际控制人邹余耀持有发行人有表决权的股份比例为0.00%，发行人控股股东由邹余耀先生变更为博达合一、实际控

制人由邹余耀先生变更为柳敬麒先生，即博达合一取得发行人控制权的具体时点为2025年11月21日。

根据《股份转让协议》的约定，博达合一向邹余耀支付第二期股份转让的定金6000万元，邹余耀持有股份不受转让限制之日起启动第二期股份转让。截至本补充法律意见书出具之日，博达合一已向邹余耀支付第二期股份转让的定金

6000万元，但鉴于邹余耀持有的公司股份尚处于法定锁定期，邹余耀与博达合

一拟于邹余耀持有的第二期标的股份不受转让限制之日起签署相应股份转让协议并办理过户登记相关手续。

2026年4月1日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<南京三超新材

3-8料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，即发行人本次发行的董事会决议日为2026年4月1日。

根据《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公

司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

截至2026年4月1日（即本次发行的董事会决议日），本次发行经董事会确定的唯一发行对象博达合一为发行人的控股股东，属于《注册办法》第五十七

条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”情形。

因此，本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。

综上，本次发行的董事会决议已提前确定全部发行对象，且发行对象博达合一为本次发行董事会决议日的发行人控股股东，本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整，实际控制人变更相关股份登记已于本次发行董事会决议日之前完成，符合《注册办法》

第五十七条的相关规定。

3-92.如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进

一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施

如上回复，本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。

发行人及发行对象博达合一已出具承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，发行人及发行对象承诺在注册批复有效期内完成发行。

根据《注册办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。”根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注册批复后将在有效期内完成发行。

发行人实际控制人柳敬麒已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行对象博达合一切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的履行。

综上，发行人本次发行方案属于《注册办法》规定的可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。

（二）结合邹余耀、刘建勋放弃表决权涉及的具体股份数量、对应表决权

比例、期限安排，是否可能存在《股份转让协议》被解除等触发恢复表决权的情形，表决权放弃是否附带任何条件或终止条款等具体内容以及协议约定情况，说明相关安排是否稳定、可持续；结合本次再融资发行完成前后的股权结构，说明公司控制权结构是否稳定，博达合一的认购主体的身份是否持续满足发行

3-10上市条件。

针对上述事项，本所履行了如下核查程序：

1.查阅邹余耀、刘建勋、博达合一、博达新能共同签署的《股份转让协议》；

2.查阅邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署的《邹余耀表决权放弃协议》

《刘建勋表决权放弃协议》；

3.查阅本次发行相关的预案、董事会决议以及股东（大）会决议等资料及

上市公司相关公告文件；

4.查阅第一期股份转让过户登记文件及上市公司相关公告文件；

5.查阅第二期股份转让的定金支付凭证，以及上市公司出具的关于第二期

股份转让进展情况的说明；

6.取得博达合一出具的股份锁定相关承诺。

经本所核查后确认：

1.结合邹余耀、刘建勋放弃表决权涉及的具体股份数量、对应表决权比例、期限安排，是否可能存在《股份转让协议》被解除等触发恢复表决权的情形，表决权放弃是否附带任何条件或终止条款等具体内容以及协议约定情况，说明相关安排是否稳定、可持续2025年8月1日，邹余耀、刘建勋、博达合一、博达新能共同签署《股份转让协议》。同日，邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《邹余耀表决权放弃协议》《刘建勋表决权放弃协议》，该等协议未约定解除条款。

3-11根据上述协议，邹余耀、刘建勋放弃表决权涉及的具体股份数量、对应表决

权比例、期限安排具体如下：

放弃表决权所涉股份对应表决股东对应表决权期限安排数量（万股）权比例

自第一期标的股份过户登记至博达合一名

下当日（以下简称“第一期交割日”）起直至

第一期交割日起60个月届满且博达合一届

邹余耀3494.1530.59%时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（指公司总股本的5%）之日。

自第一期交割日起无条件且不可撤销地放

刘建勋570.144.99%

弃表决权，放弃期限为永久。

根据上述协议，邹余耀、刘建勋恢复表决权的情形及是否触发具体如下：

股东表决权恢复情形是否触发表决权恢复情形

1.自公司向特定对象发行股票完

截至本补充法律意见书出具之日，成之日或第二期标的股份过户登记本次发行尚需经深交所审核通过并至博达合一名下当日（以下简称“第经中国证监会同意注册，且第二期二期交割日”）（以孰晚为准）起，标的股份过户登记尚未完成，未触邹余耀届时持有的公司股份中50%发左述恢复表决权情形的股份所拥有的表决权予以恢复

2.因可归责于博达合一的原因导截至本补充法律意见书出具之日，

致公司向特定对象发行股票的股份本次发行尚需经深交所审核通过并

登记手续未能于公司发布协议转经中国证监会同意注册，公司于邹余耀

让、权益变动暨控制权拟发生变更2025年8月5日发布协议转让、权

的提示性公告后24个月内完成，邹益变动暨控制权拟发生变更的提示余耀恢复行使其届时持有的50%性公告，尚未达到24个月的期限，股份的表决权未触发左述恢复表决权情形

3.因可归责于博达合一的原因导

截至本补充法律意见书出具之日，致博达合一违反向特定对象发行股本次发行尚需经深交所审核通过并

票的款项支付义务、逾期付款超过

经中国证监会同意注册，未触发左

60日的，邹余耀恢复行使其届时持

述恢复表决权情形

有的50%股份的表决权

3-12股东表决权恢复情形是否触发表决权恢复情形

表决权放弃期限为第一期交割日之日（即2025年11月21日）起60

4.表决权放弃期限届满，邹余耀恢个月，截至本补充法律意见书出具复行使其届时持有的全部表决权

之日尚未届满，未触发左述恢复表决权情形

博达合一已按《股份转让协议》向邹余耀支付第二期股份转让定金

5.因可归责于博达合一的原因导6000万元，邹余耀与博达合一拟于

致博达合一违反第二期股份转让款邹余耀持有的第二期标的股份不受

支付义务、逾期付款超过60日的，转让限制之日起签署相应股份转让邹余耀恢复行使其届时持有的全部协议并办理过户登记相关手续，博表决权达合一未有违反第二期股份转让款

支付约定的行为，未触发左述恢复表决权情形

根据《股份转让协议》约定，仅在邹余耀主观恶意拒绝向博达合一转

让第二期股份时，博达合一有权解

除《股份转让协议》，第一期股份除《股份转让协议》被解除外，任刘建勋转让及相关事项各方恢复原状。截何情况下刘建勋均不可恢复表决权

至本补充法律意见书出具之日，邹余耀未有恶意拒绝进行第二期股份

转让的行为，未触发左述恢复表决权情形综上，截至本补充法律意见书出具之日，未发生《股份转让协议》被解除等触发恢复表决权的情形，且相关协议未约定其他表决权放弃附带条件或终止条款，表决权放弃的相关安排稳定、可持续。

2.结合本次再融资发行完成前后的股权结构，说明公司控制权结构是否稳定，博达合一的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件

3-132025年11月21日，第一期股份转让的标的股份过户登记完成，公司的控

股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒，邹余耀、刘建勋及博达合一

持有公司股份及表决权情况如下：

单位：万股

第一期股份转让、表决权放弃前第一期股份转让、表决权放弃后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

邹余耀4094.1535.85%35.85%3494.1530.59%-

刘建勋995.148.71%8.71%570.144.99%-

博达合一---1025.008.97%8.97%

根据《股份转让协议》约定，第二期交割前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下（假设第二期交割早于本次发行完成）：

单位：万股

第二期股份转让前第二期股份转让后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

邹余耀3494.1530.59%-2620.6222.95%-

刘建勋570.144.99%-570.144.99%-

博达合一1025.008.97%8.97%1898.5416.62%16.62%

2026年4月1日，公司与博达合一签署《股份认购协议》，博达合一拟以

现金方式认购公司向特定对象发行的全部2181.00万股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至29.99%。同时，邹余耀可恢复其届时所持50%股票的表决权，其表决权比例恢复至9.63%，刘建勋表决权比例仍为0.00%。本次发行完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：

单位：万股本次发行前本次发行后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

3-14本次发行前本次发行后

股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

邹余耀2620.6222.95%-2620.6219.27%9.63%

刘建勋570.144.99%-570.144.19%-

博达合一1898.5416.62%16.62%4079.5429.99%29.99%

自第一期股份转让的标的股份过户登记完成至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东为博达合一、实际控制人为柳敬麒。在本次发行完成后，公司的

控股股东仍为博达合一、实际控制人仍为柳敬麒，博达合一持股比例和表决权比

例将进一步上升至29.99%，与第二大股东邹余耀的表决权比例差将超过20%，博达合一的控制权得到进一步巩固。因此，本次发行完成前后，公司控制权结构稳定，博达合一的认购主体身份持续满足发行上市条件。

（三）说明博达合一参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比

例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.针对本次认购的资金来源，与博达合一的管理层进行沟通，并取得博达

合一及其实际控制人柳敬麒出具的关于本次认购的资金来源的专项说明，相关银行出具的贷款意向书等；

2.取得博达合一2025年度合并财务报表（未经审计），以及博达合一填写

的调查表，了解博达合一的资金实力，是否具有认购本次发行股票及偿还相关并购贷款的能力；

3.取得博达合一出具的《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》。

经本所核查后确认：

3-151.说明博达合一参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排

及筹资计划、偿还安排

（1）本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排

根据《发行预案》、发行人本次发行相关的董事会决议、股东会决议，公司本次发行的股票数量为21810000股，拟募集资金总额为42573.12万元，由公司控股股东博达合一全额认购。

根据博达合一出具的说明，其拟用于本次认购的资金来源初步安排如下：自有资金占比约40%，金额约为17029.25万元；自筹资金占比约60%，金额约为

25543.87万元。

达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展光伏与储能等新能源相关产业投资业务，具备全额认购本次发行股票的资金实力与资金来源。博达合一初步计划使用60%的自筹资金，主要系考虑本次认购金额较大，使用并购贷款等结构化融资方式可避免一次性大额占用自有资金，保留现金用于日常运营、技术研发、市场拓展等其他重要业务需求，且并购贷款的利息支出可在税前扣除，相比使用自有资金能产生节税效果，从而降低并购交易的综合成本，具有商业合理性。

上述自有资金与自筹资金的比例为博达合一基于其当前发展规划及融资环

境制定的初步规划，后续博达合一将结合融资进度、自有资金到位情况等实际因素，在合法合规的前提下对支付比例进行合理调整，确保按期足额完成本次认购的资金支付。

（2）自筹资金的筹资计划及偿还安排

根据博达合一出具的说明，上述自筹资金部分将通过向商业银行申请并购贷款的方式取得，目前正处于商业银行遴选与谈判阶段，尚未正式签署任何借款或

3-16授信协议，但截至本法律意见书出具之日，博达合一已取得招商银行无锡分行出

具的1亿元贷款意向函、平安银行无锡分行出具的不低于1亿元的贷款意向书及

浙商银行无锡分行出具的2亿元的贷款意向书。并购贷款正式协议的签署，预计将在本次发行取得中国证监会同意本次发行的批复后完成，博达合一目前与商业银行的沟通谈判情况良好，预计未来取得相关并购贷款无实质性障碍。

根据博达合一与商业银行的初步谈判情况，用于本次认购的并购贷款预计贷款期限为5年，每年等额偿还本金。若按照贷款本金2.56亿元、年化利率3.5%进行测算，假设2026年底完成本次发行，2027年开始偿还本金和利息，则2027至2031年度，博达合一每年偿还的本息合计将不超过6200万元。

博达合一最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额625930.01

其中：货币资金36708.76

负债总额422736.64

所有者权益203193.37

其中：未分配利润131953.67项目2025年度

营业收入429878.04

净利润76714.60

注：以上数据为博达合一编制的合并报表数据，2025年度财务数据未经审计。

由上表，博达合一整体财务状况良好，具备较强的还款能力，后续其偿还并购贷款的资金来源主要包括：（1）账面闲置自有资金，截至2025年末，博达合一合并报表货币资金36708.76万元（未经审计）；（2）账面累计未分配利润，截至2025年末，博达合一合并报表未分配利润131953.67万元（未经审计）；

（3）未来子公司持续的分红贡献；（4）向商业银行取得流动资金贷款或并购贷

款续贷；（5）实际控制人柳敬麒的资金支持等。

3-172.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定针对本次发行的认购资金来源，博达合一已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，承诺“本公司参与认购上市公司本次发行的资金来源均为本公司合法自有资金及（或）自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人）资金用于本次认购的情形，不存在由上市公司及其主要股东（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人）直接或通过其利益相关方

向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在上市公司及其主要股东（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人）通过

向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害上市公司利益的情形”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

（四）结合博达合一质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明博达合一质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定；博达合一是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险。

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.取得公司股份质押明细表及相关公告文件，了解博达合一质押公司股份

的具体情况及占比；

2.取得现有股份质押相关的质押协议、贷款协议、担保协议，了解博达合

一质押公司股份的融资金额以及协议中预警平仓条款的设置情况；

3-183.针对质押公司股份事项，与博达合一的管理层进行沟通，并取得博达合

一出具的专项说明，了解质押资金的具体用途以及相关协议的履行情况；

4.取得博达合一及柳敬麒出具的关于质押公司股份事项的承诺，了解公司

控股股东、实际控制人具备维护控制权稳定性的意愿；

5.取得博达合一2025年度合并财务报表（未经审计），以及博达合一出具

的相关说明等，了解博达合一的资金实力，是否具有偿还质押贷款的能力。

经本所核查后确认：

1.结合博达合一质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押

资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明博达合一质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定截至本补充法律意见书出具之日，博达合一累计质押公司股份总数

8200000股，占其所持公司股份数量的比例为80.00%，占公司总股本的比例为

7.18%。

2025年10月30日，博达合一与宁波银行股份有限公司无锡分行（以下简称“宁波银行无锡分行”）签署《并购贷款合同》，约定宁波银行无锡分行向博达合一提供15000万元的并购贷款，贷款用途为支付第一期股份转让的转让价款，贷款期限为2025年10月31日至2030年9月10日。2025年11月25日，博达合一与宁波银行无锡分行签署《最高额质押合同》，博达合一以其持有的公司

8200000股股份为前述贷款提供质押担保。因此，该笔股权质押具有合理性。

分别按照公司截至2026年5月15日前20日、60日、90日、120日交易均

值作为假设股价，博达合一质押股份对应市值情况如下：

借款金额质押股票市值

类别股价（元/股）履约保障比例（万元）（万元）

3-19借款金额质押股票市值

类别股价（元/股）履约保障比例（万元）（万元）

前20日均价25.4615000.0020877.20139.18%

前60日均价24.8015000.0020336.00135.57%

前90日均价24.8215000.0020352.40135.68%

前120日均价24.7415000.0020286.80135.25%

注：前 N 日（N=20、60、90、120）股价均价=截至 2026 年 5 月 15 日前 N 日成交额之

和/前 N 日成交量之和，保留 2 位小数向下取整。

由上表，博达合一质押股份所涉贷款的履约保障比例较高，受股价变动的平仓风险较小。

根据《并购贷款合同》《最高额质押合同》，博达合一与宁波银行无锡分行未就上述融资及股份质押约定明确的预警平仓条款，未设置具体平仓线或预警线价格。此外，股份质押仅为博达合一取得该笔融资的增信措施之一，银行亦要求博达合一的子公司博达新能、股东柳敬麒及黄久瑞提供保证担保作为其他增信措施。

截至本补充法律意见书出具之日，上述《并购贷款合同》《最高额质押合同》均正常履行，不存在违约或被要求提前还款、提前行使质权的情形。

针对质押公司股份事项，博达合一已作出承诺：“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对三超新材的控制权，确保该等控制权不会发生变更；（2）若本公司持有的质押股份达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等措施，避免本公司持有的三超新材股份被处置；（3）如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除三超新材股份之外的其他资产”。同时，公司实际控制人柳敬麒亦作出承诺：“如博达合一相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向博达合一提供财务资助，确保博达合一持有的三超新材股份不被处置”。

3-20综上，上述股份质押系出于正常融资需求，未设置预警平仓条款，且相关协

议均正常履行，对应的平仓或违约风险较为可控，不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。

2.博达合一是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比

例质押或质押平仓导致的控制权变动风险

截至本补充法律意见书出具之日，博达合一及其控股子公司正常经营，其账面可用货币资金及未来子公司向母公司的现金分红等均可作为本次发行认购资

金的来源，其余部分拟通过质押部分公司股份取得银行并购贷款的方式补足。根据与商业银行的初步谈判，并购贷款协议的签订仍可能需要通过质押公司股份作为增信措施。

若参照第一期股份转让的质押比例进行测算，本次发行完成后，博达合一质押公司股份情况预计如下：

贷款金额与取得股份数质押股数项目质押比例

总交易额比例（万股）（万股）

第一期股份转让59.68%1025.0080.00%820.00

第二期股份转让46.69%873.5462.96%550.00

本次发行60.00%2181.0080.43%1754.08

合计-4079.5476.58%3124.08

注1：根据博达合一与商业银行谈判情况，第二期股份转让预计贷款金额为1亿元，对应质押上市公司股份数量为550万股；因第二期股份转让协议尚未签署，上表中第二期股份转让总交易额按照第二期股份转让股数*第一期股份转让单价进行测算；

注2：预计本次发行质押比例=本次发行贷款金额与总交易额比例/第一期股份转让贷款

金额与总交易额比例*第一期股份转让质押比例；

注3：上表数据仅为测算数据，实际贷款金额、质押股数、质押比例以博达合一与商业银行最终签订的协议为准。

由上表，本次发行完成后，博达合一预计质押比例约为76.58%，存在高比例质押公司股份的情形。

针对高比例质押公司股份可能造成的控制权变动风险，博达合一将积极与商业银行进行沟通，以尽可能不在贷款协议或质押协议中约定明确的预警平仓条款

3-21（具体条款以最终签订的协议为准），以尽可能降低因公司股票二级市场价格下

滑导致质押股份被强制平仓的风险，并优先选择不设置预警平仓条款的商业银行进行合作。博达合一及其实际控制人柳敬麒亦已就质押公司股份事项作出相关承诺，具体承诺内容请参见本题回复之“（一）结合博达合一质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权

实现情形等，说明博达合一质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定”。

此外，博达合一具有较强的合同履约能力及资金偿付能力，截至2025年12月31日，博达合一合并报表货币资金36708.76万元（未经审计）、未分配利润

131953.67万元（未经审计）。

综上，博达合一将股票质押用于本次认购的情形不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。

公司已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节披露博达合一大比例质押公司股份的风险：“截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数

8200000股，占其所持公司股份数量的比例为80.00%，占公司总股本的比例为

7.18%，且预计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未

来博达合一出现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响”。

（五）明确博达合一参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金

额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.查阅本次发行相关的预案、董事会决议以及股东（大）会决议等资料；

3-222.查阅公司与博达合一签署的《附条件生效的股份认购协议》；

3.取得博达合一出具的《关于明确认购数量与认购金额的承诺函》。

经本所核查后确认：

根据公司（甲方）与博达合一（乙方）于2026年4月1日签署的《附条件生效的股份认购协议》，双方明确了博达合一参与认购的数量及金额，具体如下：

“2.3认购价格、方式、数量……

（2）认购方式

根据上述发行价格的约定，乙方同意以42573.12万元的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

（3）认购数量

乙方的认购数量为2181万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

3-23最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”为进一步明确博达合一参与本次发行认购的数量及金额下限，博达合一已出具《关于明确认购数量与认购金额的承诺函》，承诺：“本公司拟全额认购上市公司本次发行的股票，认购数量为2181万股，认购金额为42573.12万元，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额一致。若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或因中国证监会、深交所的要求导致本次发行股票数量及（或）发行价格调整，本公司参与本次发行认购的数量及金额将进行相应调整，但仍为全额认购。”综上，本次发行已明确博达合一参与认购的数量2181万股，金额为42573.12万元，最低认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额一致，

故其承诺的最低认购金额与本次发行拟募集资金金额相匹配。

（六）说明博达合一在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定

价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；博达合一、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否就本次发行后持有或间接享有的上市股份有关权益出具相关承诺，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》等规定的收购人主体资格。

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.查阅本次发行的定价基准日相关董事会材料，取得在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司查询的持股5%以上股东每日持股变化明细；

3-242.取得博达合一就从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不

会减持公司股份出具的承诺；

3.查阅《上市公司收购管理办法》《注册办法》中关于股份限售期安排的

相关规定；

4.取得博达合一出具的股份锁定相关承诺；

5.查阅《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人主体资格的规定；

6.取得博达合一的信用报告及关于符合《上市公司收购管理办法》的相关承诺；

7.通过公开网络渠道查询博达合一的信用情况。

经本所核查后确认：

1.博达合一在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日

至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况经核查，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议决议公告日即2026年4月1日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的持股5%以上股东每日持股变化明细，博达合一在本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形。

博达合一已出具承诺，承诺从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股份。

综上，博达合一在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，已承诺从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。

3-252.博达合一、其实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合

《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《发行预案》、发行人本次发行相关的董事会决议、股东会决议及邹余

耀、刘建勋、博达合一、博达新能共同签署的《股份转让协议》，博达合一的相

关股份限售期安排情况如下：

法律规定适用情况

《上市公司收购管理办法》第六十三条：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要本次发行完成后（假设《股份转让协议》约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批约定的第二期交割早于本次发行完成），准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导博达合一所持公司股份比例和表决权比例致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发将上升至29.99%，未超过30%，不适用《上行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次市公司收购管理办法》第六十三条第（三）向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免款规定于发出要约…”

《注册办法》第五十九条：本次发行的发行对象博达合一为公司控股

发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人股东，适用《注册办法》第五十九条规定，或者其控制的关联人的，其认购的股票自发行其认购的股票自发行结束之日起18个月结束之日起18个月内不得转让。内不得转让。

根据上述规定，博达合一已出具《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行完成之日起18个月内（以下简称“限售期”），本公司不转让通过本次发行取得的发行人股票。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

3-262、本公司通过本次发行取得的发行人股票，在限售期届满后，将按照届时

有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则的相关规定办理解锁事宜。

3、本次发行结束后至限售期届满，本公司通过本次发行取得的发行人股票

由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。”综上，博达合一相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3.是否就本次发行后持有或间接享有的上市股份有关权益出具相关承诺

博达合一已就本次发行后持有的上市股份有关权益出具承诺如下：

（1）控制权转让相关承诺

博达合一拟分两期收购邹余耀、刘建勋持有的公司股份，其中第一期股份转让为邹余耀出让其持有的6000000股股份、刘建勋出让其持有的4250000股股份（以下简称本次收购）。博达合一作为收购人，就本次收购所取得股份的股份锁定作出承诺如下：

“（一）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，自本公司通过本次收购取得上市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），本公司不得转让该等股份，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让的除外。

（二）中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次收购的限售期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

3-27（三）本公司通过本次收购取得的上市公司股票，在限售期届满后，将按照

届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则的相关规定办理解锁事宜。

（四）在限售期内，本公司通过本次收购取得的上市公司股票由于上市公司

送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。”

（2）本次发行相关承诺博达合一已就其在本次发行中认购的股份出具了《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》，具体如下：

2、本公司通过本次发行取得的发行人股票，在限售期届满后，将按照届时

有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则的相关规定办理解锁事宜。

3、本次发行结束后至限售期届满，本公司通过本次发行取得的发行人股票

由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。”综上，博达合一已就本次发行后持有的上市股份有关权益出具承诺。

4.相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》等规定的收购人主体资格

3-28《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人

最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严

重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。

根据博达合一提供的《营业执照》《公司章程》、相关主管政府部门出具的

信用报告以及博达合一的说明，并经检索信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本补充法律意见书出具之日，博达合一不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形，最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，博达合一符合《上市公司收购管理办法》等规定的收购人主体资格。

（七）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本

次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定。

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.查阅查阅公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人控

制的其他主体的营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表等相关资料；

2.查阅公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞

填写的调查问卷，了解其对外投资情况；

3-293.取得公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞

出具的规范关联交易和避免同业竞争的承诺；

4.查阅公司本次发行的募集说明书、董事会决议、股东（大）会决议等文件，核实本次募集资金的具体用途；

5.查阅《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》

6-1和6-2的相关规定。

经本所核查后确认：

1.公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的营业执照、公司章程等资料及

出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除公司及其控制的企业外，公司控股股东博达合一直接或间接控制的其他企业如下：

序号企业名称股权结构主营业务

无锡壹阳能源科技有限户储产品的研发、生

1博达合一100%

公司产、销售

ECOFLARE ENERGY无锡壹阳能源科技有限公司

1-1 TECHNOLOGY PTE. 户储产品的国际贸易

100%

LTD.博达合一67.06%、柳敬麒

境内研发平台、光伏

2博达新能27.78%、无锡博太企业管理合

辅材贸易

伙企业（有限合伙）4.20%海南博达合一科技有限

2-1博达新能100%投资持股平台

公司

ECONEX GREEN 海南博达合一科技有限公司境外投资持股与贸易

2-1-1

ENERGY PTE. LTD. 100% 平台江西达本新能源技术有

2-2博达新能100%无实际经营

限公司

ELITE SOLAR NEW 境外投资持股与贸易

2-3博达新能100%

ENERGY CO. LIMITED 平台

ELITE SOLAR POWER ELITE SOLAR NEW ENERGY 境外投资持股与贸易

2-3-1

HONGKONG LIMITED CO. LIMITED 100% 平台

ELITE SOLAR WAFER

ELITE SOLAR POWER

2-3-1-1 （VIETNAM）无实际经营

HONGKONG LIMITED 100%

COMPANY LIMITED

3-30序号企业名称股权结构主营业务

ELITE SOLAR

TECHNOLOGY ELITE SOLAR POWER

2-3-1-2光伏电池片生产制造（VIETNAM） HONGKONG LIMITED 100%

COMPANY LIMITED

ELITE SOLAR

ELITE SOLAR POWER

2-3-1-3 （CAMBODIA） CO. 光伏电池片生产制造

HONGKONG LIMITED 100%

LTD.ELITE SOLAR POWER ELITE SOLAR NEW ENERGY 境外投资持股与贸易

2-3-2

HOLDING PTE. LTD. CO. LIMITED 100% 平台

ELITE SOLAR POWER

PT ELITE SOLAR HOLDING PTE. LTD. 80%、

2-3-2-1光伏电池片生产制造

INDONESIA ELITE SOLAR NEW ENERGY

CO. LIMITED 20%

北京谷钛智能装备有限博达合一60%、孟素玲28%、

3涂布机设备制造

公司王玉莲12%

无锡博太企业管理合伙博达合一 0.12%（GP）、柳敬博达新能的员工持股

4企业（有限合伙）麒16.65%平台

除博达合一及其控制的企业外，公司实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞直接或间接控制的企业如下：

序号企业名称股权结构主营业务

1江苏博达新能源技术有限公司柳敬麒95%、郑朝旗5%无实际经营

2宁波博达和一科技有限公司柳敬麒95%、黄久瑞5%投资平台

3无锡博达能源科技有限公司柳敬麒95%、黄久瑞5%无实际经营

4无锡融通供应链管理有限公司柳敬麒90%、黄久瑞10%无实际经营

根据《募集说明书》等资料，发行人的主营业务为超硬材料工具的研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮，广泛应用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等多个领域。如上表所示，发行人控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业不存在和发行人及

其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2.本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相关规定

（1）本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易

3-31根据《发行预案》、发行人本次发行相关的董事会决议、股东会决议，本次

募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，募集资金将主要用于主营业务，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；本次募集资金到位后，发行人预计不会新增与关联方的关联交易，如未来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法律法规以及规章制度规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次发行不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（2）规范关联交易的承诺

为规范与公司之间可能的关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1.本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程

及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本承诺人及本承

诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2.本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3-324.本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司

向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5.若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺

人承担赔偿责任。

6.上述承诺自博达合一成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。

（3）避免同业竞争的承诺

为有效避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1.在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2.在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞

争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公