华泰联合证券有限责任公司

关于南京三超新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号）批复，同意南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三超新材”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以

及三超新材关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 9月 15日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.97元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量 21810000股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《南京三超新材料股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）的约定。

（五）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 博达合一 21810000 370115700.00

合计 21810000 370115700.00

（六）发行股份限售期博达合一认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况本次向特定对象发行募集资金总额为 370115700.00元，扣除发行费用（不含增值税，包含最终确定的印花税）6062554.92 元，实际募集资金净额为

364053145.08元。

（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2025年 8月 1日，发行人召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事

会第六次会议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于 2025年 8月 5日公告。

2、2025年 8月 20日，发行人召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过

了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2025年 8月 20日公告。

3、2026年 4月 1日，发行人召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了

调整本次发行方案的议案。董事会决议已于 2026年 4月 1日公告。

4、2026年 4月 15日，发行人召开的 2025年度股东会审议通过了调整本次

发行方案的议案。股东会决议已于 2026年 4月 15日公告。2025年度股东会同意本次方案中关于本次发行决议有效期调整内容，即本次发行决议有效期至

2027年 4月 14日。

5、2026年 6月 9日，发行人召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过

了调整本次发行方案的议案。董事会决议已于 2026年 6月 9日公告。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2026年 7月 8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行注册程序。该事项已于 2026年 7月 9日公告。

2、2026年 8月 28日，公司收到中国证监会于 2026年 8月 25日出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于

2026年 8月 29日公告。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2026年 6月 9日，发行人与博达合一签署了《股份协议》，对本次发行的定

价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 16.97元/股，最终发行数量为 21810000股，合计募集资金总额为人民币 370115700.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税，含最终确定的印花税）6062554.92元后，募集资金净额为人民币 364053145.08元。发行对象以现金认购。

本次发行对象为博达合一。本次发行配售结果如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 博达合一 21810000 370115700

合计 21810000 370115700

（二）缴款及验资2026年 9月 14日，发行人及主承销商向博达合一发送了《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2026年 9月 18日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告天衡验字》（天衡验字(2026)00083号），确认截至 2026年 9月 16日 17时止，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户已收到博达合一缴付的认

购资金人民币 370115700.00元。

2026年 9月 17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的

余额划转至发行人指定的银行账户。

2026年 9月 18日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字(2026)00082号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至 2026年 9月 17日止，三超新材实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 21810000股，募集资金总额 370115700.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税，含最终确定的印花税）6062554.92元，实际募集资金净额为 364053145.08元。其中，计入三超新材公司“股本”人民币 21810000.00元，计入“资本公积”人民币 342243145.08元。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

根据发行对象博达合一出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股

东（直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

2、私募备案情况

博达合一不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

三超新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，博达合一属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明公司本次向特定对象发行股票的认购对象无锡博达合一科技有限公司系公司控股股东。根据《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，博达合一为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东（大）会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

本次发行的发行对象博达合一与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

经核查，主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东直接或通

过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

1、2026年 7月 8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行注册程序。该事项已于 2026年 7月 9日公告。

2、2026年 8月 28日，公司收到中国证监会于 2026年 8月 25日出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于

2026年 8月 29日公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方

案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监

会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法

规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

吕复星 朱 辉法定代表人或其授

权代表：

江 禹华泰联合证券有限责任公司

年 月 日