北京市金杜（南京）律师事务所

关于南京三超新材料股份有限公司

2025年度股东会

之法律意见书

致：南京三超新材料股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受南京三超新材料股

份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年4月15日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东会审议通过的《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

12.公司2026年3月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》；

3.公司2026年3月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京三超新材料股份有限公司关于召2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司2026年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；

5.公司2026年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南京三超新材料股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知》（以下简称《股东会补充通知》）；

6.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

9.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

2在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股

东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同公司其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于召开

2025年年度股东会的议案》，决定于2026年4月15日召开本次股东会。

2026年3月18日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东会通

3知》。

2026年4月1日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东会补充通知》，“公司董事会于2026年4月1日收到公司控股股东博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）书面提交的《关于提请增加南京三超新材料股份有限公司2025年度股东会临时提案的函》。为提高决策效率，博达合一提请将公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》以临时提案方式提交至公司

2025年度股东会一并审议。本议案已经公司2026年4月1日召开的第四届董

事会第十五次会议审议通过…除增加上述临时提案外，公司2025年度股东会的会议召开时间、地点、方式、股权登记日等其他事项均保持不变。”

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.公司本次股东会的现场会议于2026年4月15日下午13:30在江苏省句

容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅召开，公司董事长柳敬麒先生因工作原因线上出席本次会议，现场会议由过半数董事共同推举的公司董事曹虎兵先生主持。

43.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月

15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为：2026年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议议案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股

东授权委托书及受托人身份证明、出席本次股东会的自然人股东的个人身份证

明、授权委托书及受托人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份10893163股，占公司有表决权股份总数的9.5377%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共85名，代表有表决权股份1911200股，占公司有表决权股份总数的1.6734%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共91人，代表有表决权股份2554363股，占公司有表决权股份总数的2.2365%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计92人，代表有表决权股份

512804363股，占公司有表决权股份总数的11.2111%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》相符，没

有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

64.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273856399.4861631000.492827000.0211

2.《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273826399.4838634000.495127000.0211

3.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273586399.4650658000.513927000.0211其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248586397.3183658002.576027000.1057

74.《关于公司2025年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273826399.4838634000.495127000.0211

5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273826399.4838634000.495127000.0211其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248826397.4123634002.482027000.1057

6.《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结果如

下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273586399.4650660000.515425000.0195其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248586397.3183660002.583825000.0979

87.《关于2026年度公司董事、高管薪酬方案的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273586399.4650660000.515425000.0195其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248586397.3183660002.583825000.0979

8.《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》之表决结

果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1272836399.4065658000.5139102000.0797

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《关于开展票据池/资产池业务的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273586399.4650658000.513927000.021110.《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

9票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273516399.4596658000.513934000.0266其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

同意反对弃权序号子议案名称比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

定价基准日、

11.01发行价格及248516397.2909658002.576034000.1331

定价原则

11.02发行数量248516397.2909658002.576034000.1331

募集资金用

11.03248516397.2909658002.576034000.1331

途其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权序号子议案名称比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

11.01定价基准日、248516397.2909658002.576034000.1331

10同意反对弃权

序号子议案名称比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）发行价格及定价原则

11.02发行数量248516397.2909658002.576034000.1331

募集资金用

11.03248516397.2909658002.576034000.1331

途

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1113.《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14.《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

12本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理

人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

13就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

17.《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331其中，中小投资者及中小投资者代理人表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

248516397.2909658002.576034000.1331

就本议案的审议，关联股东博达合一已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

18.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1273516399.4596658000.513934000.0266

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

14四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）15（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（南京）律师事务所经办律师：

李恬杨依依

单位负责人：

汪蕊年月日