三超新材:第四届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：300554证券简称：三超新材公告编号：2026-008

南京三超新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日在

江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十三次会议，会议通知于2026年3月6日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中邹海培通讯参会。本次会议由董事长柳敬麒先生主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议作2025年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（三）审议通过了《关于公司〈2025年年度报告全文及摘要〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》

等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2025年年度报告全文及摘要。

公司董事认真审阅了《2025年年度报告全文及摘要》，认为《2025年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司2025年年度的实际情况。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-159065285.69元，母公司实现的净利润为-184804496.29元。截至2025年末，公司合并口径可供分配利润为-162322887.28元，母公司可供分配利润为-63425106.70元。

鉴于公司截至2025年度末未分配利润为负数，不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（五）审议通过了《关于公司2025年度〈募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度

规定使用募集资金，编制了2025年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经独立董事专门会议审核、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（七）审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定本制度。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（八）审议通过了《关于2026年度公司董事、高管薪酬方案的议案》

2026年度公司董事薪酬方案主要内容：在公司任职的非独立董事依据其在

公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。

独立董事的津贴为12万元/年（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2026年度公司高管薪酬方案主要内容：由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

1、基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪

酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

2、绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激

励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。议案表决情况：本议案有效表决票0票，同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》

本次授信及担保额度预计，主要是为更好地满足公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司整体发展的需要。拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），总额度不超过人民币1亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十一）审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》

因公司经营业务需要，拟增加公司经营范围，并将公司章程相应内容同步修改为新的《南京三超新材料股份有限公司章程》。同时，提请股东会授权公司董事会办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商部门核准登记为准。

本议案已经独立董事专门会议审核通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，合理利用阶段性闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加现金管理收益。同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过2亿元（含2亿元）自有资金适时进行现金管理。

在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，由公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十三）审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2025年度内部控制自我评价报告》。同时授权公司董事长柳敬麒先生代表董事会签署公司《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经审计委员会审核通过，保荐机构出具了核查意见。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十四）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2026年度将与关联方NEOSILICON TECHNOLOGIES JOINT STOCK COMPANY 发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过2100万元。公司因经营管理需要，聘请关联人邹余耀先生担任顾问，预计2026年度将向其支付薪酬构成关联交易，薪酬税前总额52.02万元。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审核通过。

关联董事柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING、王义涛、曹虎兵、邹海培回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，由于公司2025年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第三个归属期的限制性股票57.57万股。

此外，鉴于2025年公司已授予激励对象中有2名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的2.7万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废限制性股票60.27万股。本议案已经独立董事专门会议审核通过。

关联董事邹海培回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

（十六）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

曹虎兵先生已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书任前知识水平测试，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备履行职责所必需的专业能力与从业经验。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。